IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技 股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问 报告》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板 上市公司规范运作》

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任京泉华第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在京泉华提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供京泉华全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京泉华提供或为其公开披露的资料，京泉华已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对京泉华的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　京泉华员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本员工持股计划首次受让部分的持有人包括公司部分监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过 101人（不含预留部分），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

　　公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

　　本员工持股计划拟募集资金总额不超过 1,267.351万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 1,267.351万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

　　本员工持股计划首次受让部分的参与对象合计不超过 101人，其中公司监事、高级管理人员合计 4人，认购总份额不超过 170.560万份，占本计划总份额的比例为 13.46%；中层管理人员、核心技术（业务）骨干认购总份额不超过806.470万份，占本计划总份额的比例预计为 63.63%；本员工持股计划设置预留份额 290.321万份，占本计划总份额的比例预计为 22.91%。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的总数累计未超过公司股本总额的 1%。

　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 290.321万份，占本员工持股计划份额总数的 22.91%。上述预留份额暂由公司董事长张立品先生代为持有，张立品先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对张立品先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。

　　预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及解锁条件等，下同）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为薪酬与考核委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由薪酬与考核委员会决定剩余份额及对应公司权益的处置事宜。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

　　薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 1,267.351万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。本员工持股计划的份数上限为 1,267.351万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。

　　本员工持股计划来源为公司回购专用证券账户回购的京泉华A股普通股。

　　2021年 3月 8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》；2021年 3月 18日，公司披露了《关于公司回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-013）；2022年 3月 7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》。次日公司披露了《关于调整公司回购股份方案的公告》（公告编号：2022-015）；2022年 8月 3日，公司披露了《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》（公告编号：2022-059）。截至 2022年 8月 3日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,545,550 股，占公司当前总股本的 0.86%，最高成交价 25.952元/股，最低成交价 11.80元/股，支付的资金总额为 25,001,081.50元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。2022年 9月 26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，董事会同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，IM电竞 电子竞技平台将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司。

　　本员工持股计划持股规模不超过 154.555 万股，占公司当前股本总额18,000万股的 0.86%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购的价格为 8.20元/股，为公司回购均价（16.18元/股）的 50.68%。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的的购买价格做相应的调整。

　　公司专注于电子制造行业，是集磁性元器件、电源类产品的生产及组件灌封、组装技术于一体的解决方案提供者。当前行业竞争激烈，公司生产经营所需的主要原材料价格波动增加了公司生产经营的难度。公司需要加大技术和研发投入，加强公司产品的核心竞争力，提高产品议价能力，因此留住具有专业能力、经验丰富的优秀人才、充分调动人才的积极性是公司面临的迫切问题。

　　本次员工持股计划确定的参加对象把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作，对公司的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的作用。通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上进一步建立健全公司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工享受到公司持续成长带来的收益。

　　本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，将购买价格定为 8.20元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1、本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司仍未全部过户至本计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司无法在存续期届满前全部过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例。

　　6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的，自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后分三期解锁，具体如下：

　　自公司公告最后一笔标的过户至本次员工持 股计划名下之日起算满 12个月

　　自公司公告最后一笔标的过户至本次员工持 股计划名下之日起算满 24个月

　　自公司公告最后一笔标的过户至本次员工持 股计划名下之日起算满 36个月

　　本员工持股计划所取得标的，因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　本员工持股计划考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　以公司2021年营业收入为基 数，对应考核年度的营业收入 增长率（A）

　　以公司对应考核年度上一年度营业 收入为基数，对应考核年度的营业 收入增长率（B）

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入； （2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。

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　　若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的不得解锁，由管理委员会在公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

　　当期公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的由董事会授权薪酬与考核委员会决定重新分配或择机出售。若重新分配给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额。若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；若将该部分份额对应的标的在公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议； （4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司对应的现金红利、本员工持股计划其他所形成的现金资产）购买公司或于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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　　召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；

　　口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　4、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2个工作日向管理委员会提交。

　　5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20日内召集持有人会议。

　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　（6）管理本员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的出售及分配等相关事宜；

　　（8）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

　　（9）负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司对应的现金红利、本员工持股计划其他所形成的现金资产）购买公司或于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （4）管理委员会授予的其他职权。

　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　6、代表 30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司权益的处置事宜； 3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所持有的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　9、授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的解锁期与相对应相同。

　　4、锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　5、在存续期内，员工持股计划所持标的交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　6、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前 1个月，或因公司停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

　　1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

　　2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

　　1、参与本员工持股计划的监事、高级管理人员仅按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的的分红权、收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

　　2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的的资产收益权，除监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。

　　3、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。

　　4、本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应的标的由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额强制收回并由薪酬与考核委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额）。如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应的标的由管理委员会在公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； （2）持有人或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

　　（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（7）持有人在公司的分公司及控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或公司失去对该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司及控股子公司任职的；

　　（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

　　（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；

　　（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

　　（5）存续期内，持有人在公司的分公司及控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他分公司及控股子公司任职的。

　　3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

　　1、若本员工持股计划所持有的标的全部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，或因公司停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的仍未全部出售或过户至本计划持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

　　本次员工持股计划的其他内容详见《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

　　（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三）经查阅员工持股计划草案，IM电竞 电子竞技平台参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划首次受让部分的员工合计不超过 101人，参与对象均在公司或其分公司、控股子公司工作，并与公司或其分公司、控股子公司签订了劳动合同或聘用合同。其中参加本员工持股计划的公司监事、高级管理人员为 4人。公司已聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

　　（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。

　　（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划来源为公司回购专用证券账户回购的京泉华A股普通股。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于股份来源的规定。

　　（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购的价格为 8.20元/股，为公司回购均价（16.18元/股）的 50.68%。

　　（八）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，IM电竞 电子竞技平台每期解锁标的的比例分别为 30%、30%、40%。

　　公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于持股期限的规定。

　　（九）本员工持股计划持股规模不超过 154.555万股，占公司当前股本总额 18,000万股的 0.86%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的规定。

　　（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：京泉华本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　本独立财务顾问认为：京泉华为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

　　本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：京泉华具备实施员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　（一）京泉华本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划依据 2022年至 2024年度公司业绩考核及持有人的绩效考核结果分三期解锁。本员工持股计划首次受让部分的参与对象包括公司（含分公司及控股子公司）部分监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的长远可持续发展。

　　综上，本独立财务顾问认为：京泉华实施本员工持股计划有利于建立、健全京泉华的激励约束机制，提升京泉华的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　经核查，本独立财务顾问报告认为，京泉华员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请者以京泉华公告的原文为准。

　　（二）作为京泉华本次员工持股计划的独立财务顾问，特请者注意，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后，方可实施。

　　（一）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要；

　　（二）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》； （三）深圳市京泉华科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议； （四）深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（五）深圳市京泉华科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议； （六）深圳市京泉华科技股份有限公司董事会关于公司第一期员工持股计划草案合规性说明；

　　（八）《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》

　　联系地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪桥路 10号京泉华科技产业园 联 系 人： 辛广斌先生

　　（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）