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关于上海证券交易所《关于对上海陆家嘴贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》回复的公告
上海陆家嘴贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“陆家嘴”）于2022年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海陆家嘴贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2738号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《上海陆家嘴贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中各项词语和简称的含义相同。
预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 2022年1-11月分别实现营业收入 0、0、12.16万元、2,797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约 69.55%。其中，东袤公司 2021年及 2022年 1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。请公司补充披露：（1）结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；（2）结合4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；（3）结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。
一、结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力
（一）标的公司项目基本情况，项目进展，项目未来投入与开发计划，项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，主营业务为相关城市区域内的地产项目开发运营。其中，昌邑公司、东袤公司项目位于陆家嘴贸易区，耀龙公司、企荣公司项目位于前滩国际商务区。四家公司项目地块的区域分布及所在位置情况如下图所示：
昌邑公司项目位于陆家嘴贸易区，项目地块南至浦东大道、北至昌邑路、东至荣成路、西至即墨路。该地块区位紧邻小陆家嘴、外滩城等区域，区域内有多条轨交线平方米，目前处于待收储状态。项目2E8-19地块占地面积37,090.2平方米，已于2022年底开工建设，规划建筑面积121,656平方米，其中商业面积7,000平方米，办公面积38,750平方米，住宅面积 63,500平方米，文化/教育及其他面积 12,406平方米。
东袤公司项目位于陆家嘴贸易区，项目东至 E13-6地块，南至昌邑路、滨江路，西至E08-1、E08-3地块、北至滨江大道、黄浦江E14-5地块。该地块有着“陆家嘴北滨江”之称，作为小陆家嘴“东扩”的第一步，将直接承载小陆家嘴的溢出效应。区域内18号线号线“双轨交汇”，浦东大道隧道与江浦路隧道“双隧交汇”，地面拥有浦东大道及民生路“双主干道交汇”。项目占地面积 151,934平方米，规划建筑面积 369,934平方米，其中商业面积114,534平方米，办公面积92,858平方米，住宅面积133,643平方米，文化/教育及其他面积28,899平方米。
耀龙公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至海阳西路、北至杨思西路、东至济阳路、西至东育路。项目所处的前滩地块系上海市重点开发区域，交通网络丰富、便利，绿地系统结构形态优美，承载了丰富的休闲和社会文化功能；拥有众多全新的、完整一体的居住、学区、医疗和商娱资源，服务半径覆盖整个核心区。项目占地面积 63,804.3平方米，规划建筑面积 358,933平方米，其中商业面积 125,629平方米，办公面积 125,625平方米，住宅面积107,679平方米。
企荣公司项目位于前滩国际商务区，项目地块南至杨思西路、北至企荣路、东至济阳路、西至东育路。项目占地面积 18,533.1平方米，规划建筑面积96,372平方米，其中商业面积28,912平方米，办公面积67,460平方米。
综上，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目土地主要用途为商业、办公和住宅等综合用途；企荣公司土地主要用途为商业和办公。各标的公司按项目属性及土地用途分类的建筑面积情况如下表所示：
注：上表数据仅考虑地上部分面积。昌邑公司用地面积仅包含2E8-19地块，未考虑待收储的2E8-17地块面积。
昌邑公司于 2004年以毛地出让方式取得“2E8-7、2E8-10、2E8-11”土地使用权。陆家嘴集团全资子公司上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司（以下简称“荣成公司”）于2004年以毛地出让方式取得“2E8-8、2E8-13、2E8-14”土地使用权。后因规划调整，原 2E8-08、2E8-13、2E8-14、2E8-07、2E8-10、2E8-11地块合并、拆分为2E8-17、2E8-19地块。2022年10月，经国资主管部门批准，昌邑公司以协议受让方式获得荣成公司名下土地存货资产。至此，昌邑公司取得 2E8-17、2E8-19地块土地使用权，其中 2E8-17地块处于待收储状态。昌邑公司2E8-19地块项目已于2022年底开工建设，项目整体工期预计为4年半，其中：住宅部分预计于 2024年下半年启动分批预售，整体项目计划于2027年下半年竣工（投入计划与开发计划相匹配，下同）。
东袤公司于 2021年11月签署土地使用权出让合同，取得土地使用权。项目西区洋泾E08-4、E10-2、E12-1地块已于 2022年11月开工建设，项目整体工期预计为5年，其中：住宅部分预计于2024年启动分批预售，整体项目计划于 2027年下半年竣工。项目东区洋泾E13-1、E13-3地块涉及历史文化建筑，截至本回复出具日，处于方案设计、论证阶段。
耀龙公司项目涉及的土地为前滩21-02和21-03地块，系2013年由上海市浦东新区规划和土地管理局（以下简称“浦东新区规土局”）和前滩通过协议方式明确，将相关地块调整至耀龙公司名下，作为前滩对耀龙公司的土地使用权出资。项目于2019年12月开工建设，项目整体工期预计为5年，其中住宅部分预计于2023年启动预售，整体项目计划于2025年下半年竣工。
企荣公司项目涉及的土地为前滩16-02地块，系2014年由浦东新区规土局和前滩通过协议方式明确，将相关地块调整至企荣公司名下，作为前滩对企荣公司的土地使用权出资。项目于2019年12月开工建设，项目主要用途为商业、办公，已于2022年7月通过综合竣工验收，并陆续投入使用。
昌邑公司项目主要为住宅、商业和办公，项目无自持限制。其中住宅部分将主要用于销售；商业部分将自持运营，办公部分可用于销售。项目处于开发建设前期，住宅部分预计于2024年下半年启动分批预售。具体销售计划与出租计划将根据未来市场情况进一步确定。
东袤公司项目主要为住宅、商业、办公和部分文化设施。其中：住宅部分根据土地使用权出让合同的约定，10%将自持出租，其余部分将销售；商业、办公和文化设施部分将主要用于自持运营。项目西区处于开发建设前期，住宅部分预计于2024年启动分批预售。具体销售计划与出租计划将根据未来市场情况进一步确定。
耀龙公司项目主要为住宅、商业和办公，项目无自持限制。项目处于建设阶段，其中住宅部分预计于2023年启动预售，商业及办公部分将根据未来市场情况进一步确定。
企荣公司项目主要为办公和商业，项目无自持限制。目前，办公和商业部分均已启动出租。截至本回复出具日，项目首期招租工作已基本完成，葛兰素史克、百特（中国）、嘉实多等多家国内外知名公司已入驻或签约，办公业态的出租率超过80%；后续随着招租工作进一步推进，租赁入住率将进一步提升。
周边住宅部分，一手房均价约为 10-13万元/平方米；周边办公物业部分，高品质办公楼销售均价约为 7-10万元/平方米，租赁单价约为 8-12元/平方米/日，竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为 85%；周边大型商业的平均租赁单价约为 9-11元/平方米/日，竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为90%。
周边住宅部分，一手房均价约为 10-13万元/平方米；周边办公物业部分，高品质办公楼销售均价约为5-7万元/平方米，租赁单价约为6-8元/平方米/日，竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为 90%；周边大型商业的平均租赁单价约为 7-10元/平方米/日，竣工入市一年以上成熟物业的平均出租率约为95%。
（二）结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因
标的公司项目进展和项目未来投入与开发计划等情况详见本回复“问题1、关于标的公司财务信息一、结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力（一）标的公司项目基本情况，项目进展，项目未来投入与开发计划，项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况”。
本次交易的标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，主营业务为相关城市区域内的地产项目开发运营。根据地产开发、经营行业特点，单个项目公司的业绩与项目所处阶段高度相关。在开发建设阶段，尚未取得收入，项目公司一般为亏损状态；在运营或销售阶段，随着项目出租或销售结转，项目公司将确认收入和利润；对于综合类地产项目，随着销售部分结转完毕，持有运营期内，项目公司业绩将趋于平稳。
综上，报告期内部分标的公司存在无营收或营收规模较小、净利润亏损的情形，与其地产项目所处阶段一致，符合地产开发、经营行业特点，具有合理性。
如前所述，本次交易有利于上市公司更深度地参与陆家嘴城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。通过本次交易，陆家嘴集团及其控股子公司前滩将其持有的位于上海浦东陆家嘴贸易区及前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，使得上市公司实现土地、住宅、办公和商业物业储备资源的进一步提升。综上，本次交易具有必要性。
标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴贸易区及前滩国际商务区，具有明显的区位优势；有利于上市公司更深度地参与陆家嘴城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。
标的公司中，企荣公司开发运营的商业、办公项目已完成首期招租工作，预期将逐步形成较为稳定的持有运营收入。昌邑公司、东袤公司和耀龙公司开发运营的商住办综合项目，预期将在持有运营和销售阶段形成收入。
注：上表数据仅考虑地上部分面积。昌邑公司用地面积仅包含2E8-19地块，未考虑待收储的2E8-17地块面积。
通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴贸易区和前滩国际商务区优质的土地、住宅、办公和商业物业储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，将有效增强上市公司可持续盈利能力。
同时，根据《框架协议》的约定，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定业绩承诺及补偿安排。
二、结合 4家标的公司目前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构
截至2022年11月30日，昌邑公司的资产负债率为96.99%，其中资产项目主要为计入存货的土地开发成本，负债项目主要为受让荣成公司土地资产的应付交易价款和应付陆家嘴集团的代垫款项。
截至2022年11月30日，东袤公司的资产负债率为0.05%，其中资产项目主要为计入存货和性房地产的项目开发成本；负债项目主要为部分应付工程款和应交税费，无内部和外部借款。由于土地出让方的相关要求，项目取得土地使用权所需的资金由股东以实收资本形式提供。
截至2022年11月30日，耀龙公司的资产负债率为65.08%，其中资产项目主要为计入存货的项目开发成本，负债项目主要为应付前滩的减资款、外部银行借款及应付陆家嘴集团的代垫款项。
截至2022年11月30日，企荣公司的资产负债率为 65.40%，其中资产项目主要为计入性房地产的商场和办公楼；负债项目主要为外部银行借款及应付陆家嘴集团的代垫款项。
（二）标的公司项目未来销售与出租计划以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况
标的公司项目未来销售与出租计划以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况详见本回复“问题 1、关于标的公司财务信息一、结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力（一）标的公司项目基本情况，项目进展，项目未来投入与开发计划，项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况”。
在房地产项目开发建设阶段，对资金需求较大，通过股东借款、银行贷款等渠道筹集资金，项目公司资产负债率将有所上升；但随着项目竣工、出租和结转，项目公司将确认收入和利润，资产负债率将逐步降低。
按照本次交易标的公司各项目的相关销售及运营计划，2023年起项目将逐步开始预售，基于当前周边同类型物业的销售和租赁均价并进行调整，标的公司未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400
亿元。经模拟测算，本次交易完成后，在未考虑配套资金募集的影响下，上市公司剔除预收款后的资产负债率有所下降。假设不考虑其他财务状况和经营成果的变化，仅考虑标的公司未来三年预计产生的预收款项（含租金收入），且预收款项（含租金收入）中50%用于偿还公司有息负债，并假设标的公司根据项目工程建设完工进度结转房产销售收入，未来三年上市公司相应年度剔除预收款后的资产负债率将显著下降，具体估算情况如下表所示：
注：上述财务数据根据标的公司预估值测算，未经审计或审阅，且未考虑募集配套资金的影响。
由上表可以看出，随着标的公司各项目的开发、建设和销售，不考虑募集配套资金的影响，本次交易将有利于优化上市公司资产负债结构。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金。募集配套资金的到位将有利于进一步增加上市公司权益补充力度，降低资产负债率，优化资产负债结构。根据本次交易中拟发行股份购买资产部分的标的资产预估值及配套募集资金的相关规定，假定配套资金足额募集，其余维持前述假设，未来三年上市公司剔除预收款后的资产负债率将进一步下降，具体估算情况如下表所示：
三、结合东袤公司的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性
东袤公司成立于2020年9月，主要用于洋泾地块的开发和建设。项目东至E13-6地块，南至昌邑路、滨江路，西至E08-1、E08-3地块、北至滨江大道、黄浦江E14-5地块，由东袤公司于2021年11月签署土地使用权出让合同，取得土地使用权，东袤公司于2022年缴纳了与地块相关的契税和印花税，项目西区于2022年11月正式开工建设。
2021年度，东袤公司经营性现金流出和性现金流出中，用于支付土地出让金共 1,504,907万元，其中经营性现金流出用于支付土地出让金为949.609.80万元，占当年经营活动产生的现金流量净额的99.99%。
2022年 1-11月，东袤公司经营性现金流出主要为支付土地相关税金38,992.97万元和工程项目支出2,498.24万元，占当年经营活动产生的现金流量净额的97.89%。
根据《企业会计准则》的规定，房地产开发企业购买土地目的为销售的部分，其购买的土地作为存货处理，支付的与土地相关的成本应计入经营活动现金流中列示。东袤公司作为房地产开发企业，前期拿地和项目开发过程中无法产生经营性现金流入，而支付的土地出让金、相关税费以及前期工程项目支出会产生大额经营性现金流出，导致东袤公司报告期内经营活动现金流持续流出且金额较大，具备合理性。
预案披露，标的公司项目主要在上海陆家嘴贸易区和前滩国际商务区，主要用途包括商业、办公、住宅等，用地面积合计6.78万平方米。其中，昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团旗下受让，昌邑公司正在办理签署土地使用权出让合同补充协议事宜。请公司补充披露：（1）标的公司各项目拿地情况，以及项目进展和未来开发计划；（2）昌邑公司从控股股东处受让土地事宜的进展，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施。
东袤公司 洋泾E08-4 已取得土地权证 沪2022浦字不动产权第048187号
洋泾E10-2、E12-1及民生支路地下空间 已取得土地权证 沪2022浦字不动产权第070487号
耀龙公司 前滩21-02 已取得土地权证 沪房地浦字2013第083027号
企荣公司 前滩16-02 已取得土地权证 沪房地浦字2014第043977号
根据标的公司的说明，截至本回复出具日，本次交易各标的公司已获得所有开发项目的土地使用权，且除昌邑公司尚需就其项目土地使用权完成权属登记外，其余标的公司项目土地均已取得不动产权证/房地产权证，不存在利用募集资金新增土地使用权计划；标的公司持有的土地使用权均系项目开发建设所需，不存在炒地、囤地的情形。
标的公司项目进展和未来开发计划详见本回复“问题 1、关于标的公司财务信息一、结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力（一）标的公司项目基本情况，项目进展，项目未来投入与开发计划，项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情况”之回复说明。
二、昌邑公司从控股股东处受让土地事宜的进展，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施
2004年8月27日，荣成公司与上海市浦东新区建设局签署“沪浦（2004）出让合同第82号”《上海市国有土地使用权出让合同》，约定荣成公司取得位于上海市浦东新区“梅园街道258街坊 8/2丘”地块（即2E8-8地块、2E8-13地块、2E8-14地块）。
经陆家嘴集团董事会决议，并经浦东新区国资委批准，2022年 10月 28日，荣成公司与昌邑公司签署《资产转让合同》；之后签署《之补充协议》，约定昌邑公司购买荣成公司所持有的土地存货资产及负债。截至2022年12月7日，昌邑公司已向荣成公司支付完成《资产转让合同》项下约定的交易价款。
2022年 11月，陆家嘴集团、昌邑公司、荣成公司向上海市浦东新区规划和自然资源局（以下简称“浦东新区规资局”）提交《关于陆家嘴荣成昌邑地块项目土地合同调整的请示》，鉴于昌邑公司、荣成公司名下地块的规划被调整，土地利用条件发生变化，且荣成公司将名下土地存货资产转让给了昌邑公司，将由昌邑公司向浦东新区规资局申请办理土地补地价合同调整手续。浦东新区规资局已批准该等申请。
2022年11月21日，浦东新区规资局印发《浦东新区土地使用权出让招标拍卖挂牌办公室会议纪要》，进一步明确了 2E8-19地块补地价事宜。扣除待收储的2E8-17地块后，剩余的40,601.2平方米土地面积中，3,511平方米土地无偿收回，2E8-19地块土地面积 37,090.2平方米，土地用途为住宅、商业、办公、文化、幼托用地。经评估，补地价总额为2,106万元。
截至目前，昌邑公司正在与相关土地管理部门协商推进土地使用权出让合同补充协议签署事宜。相关事宜预计于2023年一季度完成，届时相关土地将直接登记至昌邑公司名下。目前，原荣成公司相关地块上动拆迁工作已全部完成，在前述土地使用权出让合同补充协议签署完毕后，相关权属登记在昌邑公司名下不存在法律风险或法律障碍，预计将在2023年3月31日之前完成。
针对前述地块的转让事项，陆家嘴集团已经出具了《关于上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司相关地块转让事宜的承诺函》，载明如若未能按预期时间完成的，将对给昌邑公司带来的损失作出相应补偿，具体如下：
“本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实意思表示，均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公司依法作为前述地块的土地使用权人，针对转让事项不存在争议及纠纷。前述地块转让前，荣成公司对该地块的权属清晰，不存在瑕疵。本公司将积极推动昌邑公司与相关土地管理部门办理签署土地使用权出让合同补充协议，及相关地块登记至昌邑公司名下事宜。若至2023年3月31日前，相关地块仍未完成补充协议签署及登记至昌邑公司名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本公司将作出相应补偿。”
预案披露，陆家嘴集团将继续履行已有避免同业竞争的承诺，前期对于相同或相近业务在符合特定条件下已委托上市公司进行开发、销售及运营管理，并承诺未来存在竞争或潜在竞争的商业机会在符合特定条件下让予上市公司，或委托上市公司进行开发、销售及运营管理。请公司补充披露：（1）结合前期陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目的情况，说明上市公司收取相关费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，项目公司的并表安排及合规性；（2）结合前述问题回复，分析说明相关安排是否有利于保护上市公司利益；（3）结合行业特征与前期案例，评估通过委托开发、销售及运营管理方式是否可以有效避免公司与关联方的同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等相关规定。
一、结合前期陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目的情况，说明上市公司收取相关费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，项目公司的并表安排及合规性
根据房地产行业的经营特点，项目公司通常作为相关资产、资质的持有主体，从优化管理角度，可以不配置市场化部门和经营管理团队及人员。
从上述组织架构图可以看出，日常项目开发、建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置相关业务部门及团队。根据各自的战略方向和组织架构，陆家嘴集团和上市公司在城市综合开发运营或地产开发运营中存在明确的定位区分和职能划分。根据陆家嘴集团的组织架构，上市公司合并范围外的项目公司主要系相关资产、资质的持有主体。上市公司作为陆家嘴集团商业地产项目开发建设及运营管理平台，在行业内具备专业优势和渠道优势，拥有专业的项目建设、运营和管理团队，全面和独立地接受陆家嘴集团委托项目的开发、销售及运营管理。
2020-2022年度，陆家嘴集团与上市公司签订合同，委托上市公司提供代建、代销及代租等服务的签约合同金额如下表所示：
上述委托业务是陆家嘴集团对上市公司经营与发展的支持，有助于上市公司自身的区域开发、运营、管理等核心业务能力的进一步提升。
陆家嘴集团委托上市公司提供的服务主要为项目开发建设管理服务（委托代建）、委托销售管理服务（委托代销）、委托经营管理服务（委托代租），且均签订了相关协议，根据协议收取服务费用。协议定价遵循公平、公开、公正原则，由各方参照第三方评估价格或市场交易价格，或实际成本加合理利润协商确定。根据协议约定，财务成本由委托方自行承担。
项目开发建设管理服务费，是由上市公司就项目开发建设为陆家嘴集团提供与项目前期咨询、建设期全面组织管理、竣工验收、调试、物业移交、房地产初始登记、维保等相关的管理服务工作。
项目开发建设管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情况制定的，费率标准设定为按项目总建造成本3%收取。
委托销售管理服务费，是由上市公司为陆家嘴集团提供销售物业的管理服务，具体的委托事项包括：代为落实项目销售全过程中政府备案手续；代为办理项目房屋销售所需所有证照；代为负责协调及管理一切现场销售工作，办理售后资料归档、处理客户投诉、落实项目安全责任等。
委托销售管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情况制定的，费率标准设定为委托项目全部房屋总销售金额的1%。
陆家嘴集团将位于上海市范围内重点办公楼和居住类别的经营性物业，委托上市公司提供市场化的管理服务，具体的委托事项包括：公关推广、前期策划及宣传活动，促成租赁关系，进行物业交接，审核和跟踪装修方案，提供市场应对策略并制定租户调整计划，办理退租新租的签约手续，催缴租金及其它费用等。
办公楼和居住类物业委托经营管理服务费是在分析市场同类水平并结合集团系统的实际情况制定的，费率标准设定为委托项目租金的4%。
陆家嘴集团委托上市公司对商业类别的经营性物业进行前期策划、租赁、运营、管理等全盘专业化管理服务。基于第三方调研得出的市场收费水平，并结合托管资产实际情况确定收费标准。按照不同的运营阶段，分为筹备期酬金、经营期酬金和招商佣金三个部分。筹备期酬金按建筑面积收取。经营期酬金与项目经营利润捆绑，并且设置激励性费率。招商佣金主要针对各铺位的首次出租，如果没有外部中介，则上市公司收取1个月首月租金。
根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，主要包括如下标准：（1）拥有对被方的权力；（2）通过参与被方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被方的权力影响其回报金额。就陆家嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理的项目，上市公司仅收取服务费，并不拥有相关项目公司的控制权，故不纳入上市公司合并范围，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据前述问题回复，相关安排系基于上市公司与控股股东陆家嘴集团职能不同而形成的符合行业惯例的市场化行为。相关业务有助于上市公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，有助于上市公司提高市场化运作能力。相关委托服务的收费标准由合同约定，与行业内同类型业务的平均收费水平不存在重大差异，具备公允性；相关财务成本均由委托方自行承担，不会对上市公司造成额外财务负担；项目公司的并表安排符合《企业会计准则》的相关规定。
三、结合行业特征与前期案例，评估通过委托开发、销售及运营管理方式是否可以有效避免公司与关联方的同业竞争，是否符合《重组办法》等相关规定
城市综合开发运营或地产开发运营行业中，项目公司系相关资产、资质的持有主体，将多个项目公司的日常经营委托给同一主体或团队，从而实现主营业务整合、避免同业竞争、提高运营效率，符合该行业经营特征和惯例。同行业上市公司中，上海临港（600848.SH）、中华企业（600675.SH）、豫园股份（600655.SH）等均采用过类似委托经营方式。
委托开发、销售及运营管理模式中，上市公司作为受托方，根据委托合同的约定，负责托管资产的具体开发、销售、运营工作。陆家嘴集团除根据相关法律法规规定、上市公司《公司章程》规定及委托合同约定，IM电竞 IM电竞平台履行国有股东权利和委托方权利外，不干预上市公司和托管资产的日常经营。综上，该模式有利于避免陆家嘴集团在持有相同或相近业务时，通过经营决策损害上市公司利益的情形，有利于有效避免上市公司与控股股东陆家嘴集团的同业竞争，符合《重组办法》第十一条第（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”，第四十三条第（一）款“...有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
预案显示，上市公司拟收购标的公司均为控股股东陆家嘴集团控制，其中交易完成后对东袤公司、耀龙公司持股比例仅为60%。交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。请公司补充披露：（1）标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施；（2）公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；（3）交易对方股份锁定期安排，未能明确的，说明原因及合理性。
一、标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施
截至本次交易的标的公司审计基准日，标的公司与交易对方之间存在往来款项，包括标的公司应付交易对方款项、标的公司应收交易对方款项，具体情况将在本次交易相关的审计工作完成后确定。根据陆家嘴集团的说明，截至本回复出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理。
1、标的公司应付交易对方款项。标的公司开发运营相应地产项目时，在开发初期，为获得土地使用权、完成开发建设前准备工作、启动开发建设等，需由股东提供阶段性资金支持；待获得土地使用权后，对于符合外部机构放款条件的建设费用，标的公司通过获得外部机构借款，逐渐置换该等阶段性资金支持。
2、标的公司应收交易对方款项。部分标的公司地产项目在满足下游租客入驻条件或预售条件时，可通过收取租赁款或预售款，获得现金流入。在对标的公司主营业务开展不构成实质性影响的前提下，根据国资主管部门的相关要求，为提高资金整体使用效率，由陆家嘴集团对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围内企业外的全资、控股子公司实行资金集中管理，将闲置资金统筹使用。根据陆家嘴集团的说明，截至本回复出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司的资金集中管理。
综上，标的公司与交易对方往来款项的产生背景符合地产开发运营行业特点，具有合理性。
截至本次交易的标的公司审计基准日，标的公司东袤公司存在应收陆家嘴集团的往来款项，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致，具体情况尚待本次交易相关的审计工作完成后确定。根据陆家嘴集团的说明，截至本回复出具日，陆家嘴集团对东袤公司的资金集中管理的金额已结清，上述资金集中管理已停止，陆家嘴集团不存在非经营性占用标的公司资金的情形。
“本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
二、公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排
本次交易后，上市公司持有东袤公司 60%股权、耀龙公司60%股权；东袤公司剩余 40%股权暂由陆家嘴集团持有，IM电竞 IM电竞平台耀龙公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团控股子公司前滩持有。根据陆家嘴集团的说明，截至本回复出具日，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。
上市公司和陆家嘴集团的业务布局覆盖陆家嘴贸易区、前滩国际商务区等区域，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。该等区域内，从单个标志性项目到城市区域的开发、建设、、运营的成效，都将服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，并严格遵循“高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营”的理念与要求。
鉴于此，为充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，上市公司和陆家嘴集团在经营中，注重外部战略合作方的遴选，主要标准包括：（1）与上市公司和陆家嘴集团在区域开发中形成的高品质开发运营、长期持有等价值观保持一致；（2）具有与国资合作的丰富经验，认可国资在项目上的控股地位；（3）具有国际领先的优势产业资源，包括国际资源号召力、全球流量转化力、文脉发掘原创力等，与上市公司和陆家嘴集团优势互补，且在城市开发运营领域有相应成功案例；（4）具有充足的经济实力、良好的商业信用和成熟的经营团队。
在上述标准下，上市公司和陆家嘴集团与遴选的外部战略合作方打造了前滩太古里等标志性项目，在国资的主导和控股下，由外部战略合作方在设计、建筑、招商、运营、品牌创新等领域发挥优势，收获良好成效，对相关城市区域的整体形象做出了重要贡献。在合作过程中，部分外部战略合作方也表达了看好上海和浦东的长期发展，希望与上市公司和陆家嘴集团长期深度合作的意愿。
综上，截至本回复出具日，陆家嘴集团初步计划后续将东袤公司、耀龙公司剩余少数股权转让给外部战略合作方，具有商业合理性。
“一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
“一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。
二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
预案显示，公司子公司苏州绿岸因土地污染相关事项，正在与相关部门及公司交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。请公司补充披露：相关地块调查的最新进展，对后续重组推进可能造成何种影响，并说明解决措施。
就苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）相关地块的污染情况，2022年4月22日起，上市公司按生态环境部中央生态环境保护督察办公室（以下简称“生态环境部督察办”）要求，配合其委托的南京环境科学研究所（以下简称“南科所”）进场对苏州绿岸名下全部 17块土地进行初步检测调查。5月11日，生态环境部督察办以视频会方式向上市公司口头通报了南科所初步调查结果，初步调查结果为该等土地中7号、8号、9号、11号、12号、13号、14号、15号、16号、17号共10块土地可安全利用；1号、2号、3号、4号、5号、6号、10号共7块土地存在污染，局部区域污染情况严重。
为核查地块相关情况，苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进行了检测调查。截至 2022年 7月 25日，上海市环境科学研究院（以下简称“上海环科院”）先后出具了《苏地 2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地 2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况初步调查报告》及《苏地 2008-G-6号地块 10号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》；南京大学环境规划设计研究院集团股份公司苏州分公司出具了《苏地2008-G-6号地块2号地块土壤与地下水环境一阶段现状调查报告》。调查报告显示，苏州绿岸名下1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准。根据上述调查报告，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。
其后，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）明确由苏州高新区（虎丘区）浒墅关镇人民政府（以下简称“浒墅关镇政府”）委托南科所对7个污染地块开展详细调查和风险评估工作，苏州绿岸亦委托中国环境科学研究院（以下简称“中环院”）对7个污染地块同步开展详细调查及风险评估工作。
截至目前，南科所和中环院的详细调查及风险评估工作均在进展中，公司将在取得正式调查报告后进一步披露。
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于2号地块雷丁学校建设的《行政处罚事先（听证）告知书》，称经现场检查，发现苏州绿岸雷丁学校内建有物理、化学、生物和科学实验室。而根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，雷丁学校项目须提交建设项目环境影响报告表以供审批。但苏州绿岸提交备案的环境影响登记备案表中没有涉及实验室。苏州绿岸违反了《环境影响评价法》规定，构成未依法报批环境影响评价文件、擅自开工建设，并据此拟作出责令停止建设、罚款1,430.9万元的处罚。
就上述《行政处罚事先（听证）告知书》，一则雷丁学校项目早已于 2021年竣工；二则实验室处于设备安装阶段尚未投入使用，未造成任何污染后果，且已经主动完成整改，拆除了雷丁学校内的实验室设备；三则根据《苏州市涉企“免罚轻罚”清单 3.0版和不予实施行政强制措施清单》第37项，对未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设的，如项目处于设备安装阶段，未发现污染后果且主动停止建设或者恢复原状的，不予处罚；四则拟处罚金额依据的额非项目的实际额。据此，IM电竞 IM电竞平台苏州绿岸申请行政处罚听证。2022年8月，苏州市生态环境局组织召开行政处罚听证会，因涉及补充材料提交，听证中止，并明确由当地职能部门委托第三方专业机构进行建设项目总额评估后再行听证。
2023年 1月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出《行政处罚听证通知书》，根据对雷丁学校项目总额评估结果，将拟处罚内容调整为责令停止建设、罚款724.57万元，并决定于2023年1月13日恢复听证。
2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。苏州绿岸于2022年8月缴纳了罚款。
鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展 7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握 4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。
2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。目前，苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
截至本回复出具日，除上述披露的情形外，苏州绿岸土地污染事宜不存在其他由政府监管部门作出的对苏州绿岸拟进行的行政处罚事项。
苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。
1、苏州市生态环境局行政处罚作出的可能性存在，但对本次重组的推进不构成实质性障碍
根据《重组办法》第四十三条第一款第三项，“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
根据《发行管理办法》第三十九条第一款，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
相关地块的调查不涉及本次重组标的资产的合法合规性，仅涉及上市公司子公司苏州绿岸，且亦非上市公司主体。据此，苏州市生态环境局就苏州绿岸4号地块已作出的行政处罚以及对苏州绿岸 2号地块拟作出的行政处罚，不会对上市公司本次重组项目后续推进造成实质性障碍。
2、苏州绿岸项目开发竣工时间预计将延期，但对本次重组的推进不构成实质性障碍
苏州绿岸作为上市公司控制的从事房地产开发经营的子公司，受限于目前土壤污染事项的影响，苏州绿岸项目已暂停，开发竣工时间预计将延期。
鉴于苏州绿岸系在项目开工建设后发现相关土地存在土壤污染等事实而依法主动暂停了项目的继续开发，具体延期程度需结合南科所和中环院的详细调查及风险评估结果以及与当地政府主管部门及相关责任方的沟通和交涉情况方可确定，相关土地亦可能根据详细调查及风险评估结果被纳入土壤污染风险管控和修复名录。根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十一条第二款，“列入建设用地土壤污染风险管控和修复名录的地块，不得作为住宅、公共管理与公共服务用地。”根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十四条，“对建设用地土壤污染风险管控和修复名录中需要实施修复的地块，土壤污染责任人应当结合土地利用总体规划和城乡规划编制修复方案，报地方人民政府生态环境主管部门备案并实施。修复方案应当包括地下水污染防治的内容。”根据《中华人民共和国土壤污染防治法》第六十六条第三款，“未达到土壤污染风险评估报告确定的风险管控、修复目标的建设用地地块，禁止开工建设任何与风险管控、修复无关的项目。”苏州绿岸暂停其项目建设和施工符合相关法律法规的规定，苏州绿岸项目需在相关土壤污染责任人完成修复后方才具有继续施工建设的合法基础和前提。据此，苏州绿岸项目暂停及延期竣工对本次重组的推进不构成实质性障碍。
因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。
苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块完成详细调查确认污染范围及程度，完成风险评估并确认修复方案。
苏州绿岸已委托中环院对 7个污染地块同步开展详细调查及风险评估工作。截至目前，苏州绿岸正在积极配合并推动中环院调查及评估工作。
苏州绿岸持有的地块，系苏州市自然资源和规划局（以下简称“苏州市资规局”）以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披露出让地块存在任何污染。
苏州绿岸地块中3号地块土地面积10,239平方米，土地用途为城镇住宅用地；4号地块土地面积 66,951平方米，土地用途为批发零售及商务用地。根据生态环境部督察办的调查结论及苏州绿岸委托上海环科院检测出具的《苏地 2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况初步调查报告》，3号地块、4号地块污染严重，不符合按用地标准进行开发所需的土壤条件。
经慎重考虑，公司及苏州绿岸等主体已于 2022年11月向苏州市资规局发送了《关于部分解除合同退还3号、4号地块的通知》，通知其解除原出让合同中关于 3号地块、4号地块部分，要求其向公司及苏州绿岸等主体公开赔礼道歉，依法退还相应款项，赔偿损失，并保留就其他地块污染问题继续追责的权利。
经过苏州绿岸主张权利，2023年1月，苏州市生态环境局已根据对雷丁学校项目总额评估结果，将拟处罚内容调整为责令停止建设、罚款 724.57万元，并决定恢复听证。就此，苏州绿岸一方面申请延期听证，另一方面也申请将听证事宜面向社会公众予以充分公开。后续，苏州绿岸将继续积极应对 2号地块行政处罚听证，并根据《苏州市涉企“免罚轻罚”清单 3.0版和不予实施行政强制措施清单》第37项等相关规定，争取免罚。
