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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划预留部分授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2023年限制性激励计划预留部分的授予价格由9.60元/股调整为9.4107元/股。现将有关事项说明如下：
1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
2、2023年4月1日至 2023 年4月10日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4 月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。公司董事会同意确定2023年5月18日为首次授予日，以9.60元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予148.6178万股限制性。其中，第一类限制性首次授予12名激励对象68.1844万股，第二类限制性首次授予50名激励对象80.4334万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年6月12日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性调整授予给第一类限制性激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性调整授予给第二类限制性激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司2023年限制性激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象61人，合计授予限制性的总数为148.6178万股，其中，第一类限制性首次授予11名激励对象64.6854万股，第二类限制性首次授予50名激励对象83.9324万股。
6、2023年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划预留部分授予价格的议案》和《关于向2023年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将预留部分授予价格调整，同意确定2023年9月8日为预留授予日，以9.4107元/股的价格向符合预留授予条件的8名激励对象授予第二类限制性21.5827万股，剩余未授予18.2054万股限制性予以作废。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
根据《公司2023年限制性激励计划》的相关规定，本激励计划授予激励对象的第一类限制性的授予价格为9.60元/股，第二类限制性（含预留授予）的授予价格为9.60元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性登记或第二类限制性归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
公司于2023年4月1日披露了《2023年限制性激励计划（草案）》，至今进行了2次权益分派，具体如下：
1、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，于2023 年7月5日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本145,574,507股为基数，向全体股东每10股派发现金1.493334元（含税），共计派发现金21,739,136.08元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年7月12日实施完毕。
2、公司于2023年8月23日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，于2023 年8月28日披露了《 2023年半年度权益分派实施公告》，公司2023年半年度权益分派方案为：以截至目前公司总股本145,574,507股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利5,822,980.28元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年9月5日实施完毕。
基于以上内容，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将预留部分授予价格调整如下：
根据上述调整方法，本激励计划调整后的预留部分授予价格为 P=9.60-（0.1493334+0.04）= 9.4107元/股（注：保留四位小数，第五位四舍五入）。
除此之外，本次授予的限制性与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
公司本次对2023年限制性激励计划预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。
公司本次对股权激励计划预留部分限制性授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性激励计划》及相关法律、法规中关于限制性激励计划调整的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次对股权激励计划预留部分限制性授予价格进行调整。
公司本次对2023年限制性激励计划预留部分授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2023年限制性激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将2023年限制性激励计划预留部分的授予价格由9.60元/股调整为9.4107元/股。
北京市炜衡（南通）律师事务律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规，以及《2023年限制性激励计划》的相关规定。
3、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台
