本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　● 限制性预留授予数量：21.5827万股，本次授予后预留部分剩余18.2054万股，将不再授予，予以作废。

　　江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性激励计划规定的限制性预留授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月8日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的议案》，确定预留授予日为2023年9月8日，授予预留部分限制性21.5827万股，授予价格为9.4107元/股。现将有关事项说明如下：

　　公司《2023年限制性激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　姓名 职务 获授的限制性数量（万股） 占本激励计划授予权益总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一个解除限售期 自首次授予的限制性授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个解除限售期 自首次授予的限制性股授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自首次授予的限制性授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　（5）授予价格 ：首次授予的第一类限制性的授予价格为每股9.60元。

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获的第一类限制性解除限售的条件之一。IM电竞 IM电竞平台

　　第一个解除限售期 以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　第二个解除限售期 以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　第三个解除限售期 以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若第一类限制性的解除限售条件达成，激励对象持有的第一类限制性按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，IM电竞 IM电竞平台以授予价格回购限制性并注销。

　　根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。

　　若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的第一类限制性申请解除限售；未达解除限售条件的第一类限制性，由公司按授予价格回购注销。

　　（3）激励对象：首次授予第二类限制性的激励对象共 50名，合计80.4334万股，预留35.8076万股。具体如下：

　　姓名 职务 获授的限制性数量（万股） 占本激励计划授予权益总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　首次授予部分第一个归属期 自首次授予的限制性授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予部分第二个归属期 自首次授予的限制性授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予部分第三个归属期 自首次授予的限制性授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　本次激励计划预留授予部分的第二类限制性若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的第二类限制性归属安排如下表所示：

　　预留授予部分第一个归属期 自预留授予的限制性授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　预留授予部分第二个归属期 自预留授予的限制性授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　预留授予部分第三个归属期 自预留授予的限制性授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　本次激励计划预留授予部分的第二类限制性若在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的第二类限制性归属安排如下表所示：

　　预留授予部分第一个归属期 自预留授予的限制性授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　预留授予部分第二个归属期 自预留授予的限制性授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性，不得归属，按作废失效处理。

　　激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获第二类限制性归属的条件之一。

　　首次授予部分第一个归属期 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　首次授予部分第二个归属期 以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　第三个归属期 2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　注：上述1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　本激励计划预留部分的第二类限制性若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分第一个归属期 以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营业收入增长率不低于50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　预留授予部分第二个归属期 以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性全部取消归属，并作废失效。

　　根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果确定其归属比例。

　　1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。

　　公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、2023年4月1日至 2023 年4月10日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2023年4 月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。公司董事会同意确定2023年5月18日为首次授予日，以9.60元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予148.6178万股限制性。其中，第一类限制性首次授予12名激励对象68.1844万股，第二类限制性首次授予50名激励对象80.4334万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2023年6月12日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性调整授予给第一类限制性激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性调整授予给第二类限制性激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司2023年限制性激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象61人，合计授予限制性的总数为148.6178万股，其中，第一类限制性首次授予11名激励对象64.6854万股，第二类限制性首次授予50名激励对象83.9324万股。

　　6、2023年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划预留部分授予价格的议案》和《关于向2023年限制性激励计划激励对象授予预留部分限制性的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将预留部分授予价格调整，同意确定2023年9月8日为预留授予日，以9.4107元/股的价格向符合预留授予条件的8名激励对象授予第二类限制性21.5827万股，剩余未授予18.2054万股限制性予以作废。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　公司于2023年7月12日完成了2022年年度权益分派，于2023年9月5日完成了2023年半年度权益分派工作。根据权益分派实施情况及《2023年限制性激励计划》的相关规定，本次预留部分限制性授予价格由 9.60元/股调整为9.4107元/股。

　　除上述调整外，本激励计划预留授予相关事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励方案相关内容一致。经股东大会授权，本次调整事项经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过生效，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　（一）根据公司《2023年限制性激励计划》中“限制性的授予条件”的规定， 激励对象获授限制性的条件为：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次限制性激励计划的预留授予条件已经成就。

　　4、授予价格：预留授予的第二类限制性的授予价格为每股9.4107元。

　　5、授予的对象及数量：预留授予第二类限制性的激励对象共8名，预留授予第二类限制性总数为21.5827万股。具体分配如下：

　　姓名 职务 获授的限制性数量（万股） 占预留部分限制性总数的比例 占目前公司股本总额的比例

　　注IM电竞 IM电竞app：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性定价模型，并运用该模型对第二类限制性的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：

　　（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：22.57%、20.43%、22.47%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年、3 年的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；

　　公司将确定授予日第二类限制性的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　授予权益类型 授予股份数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　激励对象认购限制性及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司情况的说明

　　1、公司2023年限制性激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定公司2023年限制性激励计划预留授予日为2023年9月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性的情形，本次激励计划授予条件已成就。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善IM电竞 IM电竞app公司法人治理结构，促进公司建立、完善激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有机结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月8日，并同意向符合条件的8名激励对象授予第二类限制性合计21.5827万股。

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象主要为公司及全资/控股子公司任职的核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　2、预留授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　3、公司董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性的情形。

　　综上，监事会认为本激励计划的预留授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性激励计划的预留授予日为2023年 9月8日，并同意以9.4107元/股向符合授予条件的8名激励对象授予21.5827万股第二类限制性。

　　公司2023年限制性激励计划预留部分的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年限制性激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性的条件。公司2023年限制性激励计划预留部分授予条件已经成就，监事会同意公司本次限制性预留授予事项。

　　北京市炜衡（南通）律师事务律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规，以及《2023年限制性激励计划》的相关规定。

　　3、《江苏恒辉安防股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安IM电竞 IM电竞app防股份有限公司2023年限制性激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。IM电竞 IM电竞平台