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至纯科技：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》中相关问题的专项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 对《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》中相关问题的专项说明 上海
对《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》中相关问题的专项说明
我们接受委托，审计了上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”2022年的年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2023）第04171号审计报告。
贵所于2023年6月5日下达了《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函）[2023]0654号，以下简称“问询函”）。
我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
1.关于应收账款。年报显示，2022年末公司应收账款账面价值21.12亿元，同比增长75.07%；营业收入同比增长46.32%，应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。公司应收账款账面余额24.17亿元，其中三年以上的应收账款2.44亿元，占比10.09%；应收账款按组合累计计提坏账准备2.79亿元。
请公司：（1）补充披露应收账款前五大对象的名称、关联关系、IM电竞 IM电竞app交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况，说明较上年是否发生重大变化；（2）结合公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式及时点等变动情况等，并对比同行业公司，说明应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因和合理性，公司收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情形；（3）补充披露按组合计提的应收账款账龄结构、坏账准备计提政策，与同行业可比公司是否存在重大差异及其原因；（4）补充披露账龄在3年以上的应收账款的主要构成，包括但不限于应收账款对象名称、关联关系、对应金额及占比、形成背景、长期挂账的原因以及坏账计提情况等，并结合客户资质、信用等情况说明回款风险及应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。
（一）补充披露公司应收账款前五大对象的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况：
公司主营业务主要包括系统集成业务和半导体设备业务，其中系统集成业务主要包括高纯工艺系统业务和光传感及光器件业务。
高纯工艺系统业务主要为下游客户提供高纯工艺系统的设计、安装、测试调试服务并提供系统中所需的高纯特气设备、高纯化学品供应设备、研磨液供应设备、前驱体供应设备、工艺尾气液处理设备等工艺支持设备。2022年度公司该类业务占主营业务收入比为64.23%。
光传感及光器件业务为公司全资子公司上海波汇科技有限公司的主要业务，光传感业务专注于分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频等，主要应用于电力电网、石油石化、城市地下综合管廊、消防、安防等领域。光学镀膜业务主要产品为光电子元器件，主要应用于数据通信领域。2022年度公司该类业务占主营业务收入比为9.69%。
半导体设备业务主要为湿法清洗设备的研发、制造与销售，主要应用于集成电路领域，聚焦芯片制造的前道核心工艺。2022年度公司该类业务占主营业务收入比为26.07%。
因涉及商业秘密，根据《上海证券交易所上市规则》第2.2.7条规定“上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及者利益或者误导者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。”，公司对文中涉及客户及供应商名称豁免披露。
公司名称 关联关系 交易内容 当年度销售金额 销售占比 应收账款余额 应收账款余额占比 账龄 是否逾期 期后回款金额（截至2023年5月31日） 期后回款比例
公司名称 关联关系 交易内容 当年度销售金额 销售占比 当期应收账款余额 应收账款余额占比 账龄 是否逾期 期后回款金额（截至2023年5月31日） 期后回款比例
注：1、因涉及商业机密，公司应收账款前五大客户使用数字排序。2、2021年前五大客户的期后回款截止日也是2023年5月31日，故相应客户在2022年期末依然有1年以上的账龄款项。
2021年客户五的应收款期后回款较低，主要系总包与业主结算流程中出现纠纷情况，故客户无法按照合同节点支付款项。公司正积极沟通，协商解决中，预计2023年年底前可以正常回款。
公司的主营业务主要为系统集成和半导体设备，其中以系统集成中高纯工艺系统类业务为主。该类业务主要与客户其自身或下游公司的大型基建项目性支出有关，由于性支出金额较大，一般周期较长，因此每年前五大客户会有变动；同时，该类业务客户为满足在项目后续改扩建阶段发生的相关支出需求也会与公司进行业务合作，因此会与公司保持长期合作关系。
应收账款2021年和2022年的前五大客户中，除客户五为2022年新增客户外，其余客户均在2021年及2022年期间存在长期稳定合作关系，客户五是一家专注于车规级碳化硅芯片制造企业，其碳化硅芯片制造项目是广东省“强芯工程”重点建设项目。因此，本期应收账款前五大较上期而言未发生较大变化。
（二）结合公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式及时点等变动情况等，并对比同行业公司，说明应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因和合理性，公司收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情形。
1、公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式及时点等变动情况：
报告期内，公司主营业务收入主要为系统集成收入和半导体设备收入。主要来源于泛半导体领域下业客户。公司主要下业持续性高资本投入，尤其是随着近几年国家对半导体行业的政策支持、贸易摩擦加剧带来的国产替代、半导体行业的高速发展带动公司来源于相关领域客户的营业收入快速增长。
由上表可见，公司近三年营业收入以系统集成中的高纯工艺及材料业务为主，占比分别61.58%、51.77%和64.23%；半导体设备业务增长迅猛，占比为15.60%、33.67%和26.07%；而光传感及光器件业务则逐年下滑，占比为22.56%、14.56%和9.69%，由于占公司营收比例较小，公司将光传感及光器件业务与高纯工艺及材料进行合并披露为系统集成业务。
公司集成系统以定制化模式为不同客户的工艺要求制定系统的整体设计方案。单个项目金额较大，通常给予客户1-2年信用期，当年确认的收入，通常需要1-2年回款，报告期内随着业务规模的扩张，期末应收账款金额随着增长。
公司收入确认政策：本公司销售产品及销售产品与设计、安装、调试一起签订的合同属于在某一时点履行的履约义务。收入确认的方法为：对于没有安装调试要求的产品销售，以货物签收作为收入确认的依据；对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。报告期内公司收入确认方式及时点未发生变动。
公司名称 营业收入 营业收入增长率 应收账款 应收账款增长率 应收账款增长率与营业收入增长率比较
北方华创主要收入来源于电子工艺装备及电子元件。其中电子工艺装备主要包括半导体装备（包括刻蚀、薄膜、清洗、热处理、晶体生长等核心工艺装备）、真空装备和新能源锂电设备，电子元器件主要包括电阻、电容、晶体器件、模块电源、微波组件等。
盛美上海主要收入来源于半导体清洗设备、半导体电镀设备以及先进封装湿法设备等。其中前道半导体工艺设备，包括清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列设备（包括氧化、扩散、真空回火、LPCVD、ALD）、前道涂胶显影Track设备、等离子体增强化学气相沉积PECVD设备、无应力抛光设备；后道先进封装工艺设备以及硅材料衬造工艺设备等,致力于为全球集成电路行业提供先进的设备及工艺解决方案。
正帆科技主要收入来源于高端电子工艺设备、生物制药设备、高纯特种气体、工艺介质供应系统等。主要向客户提供电子大宗气、电子特气和湿化学品，相关气化供应系统、物料供应系统和特种装备，以及快速响应、设备维保和TGCM等增值服务。
其中公司系统集成业务与正帆科技的部分业务有一定可比性，半导体设备业务与北方华创及盛美上海的部分业务有一定可比性。
2022年，公司及同行业可比公司营业收入及应收账款均存在大幅增长，主要由下业发展所带动。
公司系统集成与材料业务的快速扩张及行业特征使得公司报告期内应收账款金额大幅增长，具体表现如下：
① 报告期内，公司所服务的主要下游集成电路产业是国家大力支持发展的产业。在国家大基金配套各地产业基金的带动下，整个集成电路产业的迅速发展。公司营业规模迅速扩张，应收账款随营业收入的增加逐年增加。
项目 2022年度营业收入 营业收入占比 期末应收账款 2021年度营业收入 营业收入占比 期末应收账款
由上表可见：2022年及2021年下半年营业收入占当年度营业收入总额比例分别为63.28%及55.83%，2022年及2021年第四季度营业收入占当年度营业收入总额比例分别为36.86%及 38.46%，而对应的应收账款余额通常因营业收入的增加而呈增长趋势。
形成上述季度性收入结构的原因主要为：公司收入构成占比较高的系统集成业务受传统春节假期影响，一季度的开工与签约量相对较低，且由于下业工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，因此收入经常确认在下半年尤其是第四季度，导致年末确认的应收账款较大。
公司集成系统以定制化模式为不同客户的工艺要求制定系统的整体设计方案。单个项目金额较大，通常给予客户1-2年信用期，IM电竞 IM电竞app当年确认的收入，通常需要1-2年回款，报告期内随着业务规模的扩张，期末应收账款金额随着增长。
综上所述，应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度较为合理，公司业务发展与行业发展趋势一致，收入确认审慎，不存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情形。
（三）补充披露按组合计提的应收账款账龄结构、坏账准备计提政策，与同行业可比公司是否存在重大差异及其原因。
公司应收账款组合分为组合一：系统集成高纯工艺类及半导体设备客户应收款，组合二：系统集成光传感器及光电子元器件应收款，这两个应收账款组合考虑了不同客户的信用风险特征，并在此信用风险基础上计算预期损失率，计提坏账准备。其中系统集成高纯工艺类及半导体设备客户应收款对5年以上客户100%计提坏账准备，光传感器及光电子元器件应收款则对6年以上客户100%计提坏账准备，从而导致公司整体5年以上坏账计提比例为97.84%。
报告期期末，公司应收账款主要集中在2年以内，账龄在2年以内的应收账款为203,273.28万元，占比85.03%。剔除光传感器及光电子元器件应收款业务之后，公司系统集成及半导体设备客户应收款账龄在 2年以内的应收账款为191,509.00万元，占比89.36%。
（1）报告期末，公司组合一：系统集成高纯工艺类及半导体设备客户应收账款及坏账准备账龄情况如下：
报告期期末，公司系统集成高纯工艺类及半导体设备客户应收款账龄在2年以内的应收账款为191,509.00万元，占比89.36%。
公司系统集成高纯工艺类及半导体设备客户应收款账龄在 2年以内占比（89.36%）略低于同行业可比公司（95.02%）是因为同行业可比公司业务所属具体细分领域不同所导致。报告期内公司主要业务为系统集成高纯工艺类业务，而同行业可比公司业务构成中，设备业务占比较高，设备业务回款周期通常短于系统集成业务。系统集成业务单个项目建设周期较长，金额较大，通常回款周期需要1-2年，而设备业务自设备交付后，回款周期通常为6-12个月，公司应收账款账龄结构与公司的所处行业特征相符。
（2）报告期末，公司组合二：系统集成光传感器及光电子元器件业务客户应收账款及坏账准备账龄情况如下：
联创光电公司主营业务为激光系列及传统LED芯片产品、智能控制系列产品、背光源及应用产品，光电通信与智能装备线缆及金属材料产品的研发、生产和销售。
同方股份的主要产品包括了安防安检设备、CNKI知识数据产品、大数据应用、楼宇智能化及节能化应用、城市热网、轨道交通的智能化、热泵节能产品、照明以及科工装备等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品，以及为推动科技创新发展助力的科技服务。
理工光科是国内领先的光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，主要收入来源于光纤传感监测系统、消防报警一体化服务及智能化应用。
公司光传感器及光电子元器件与联创光电、理工光科、同方股份部分业务有一定可比性。
报告期期末，公司光传感器及光电子元器件业务客户应收款账龄在2年以内的应收账款为32,109.69万元，占比67.53%，与同行业可比公司中同方股份和理工光科的应收账款账龄结构相似。
公司光传感器及光电子元器件业务应收账款2年以上账龄占比偏高的主要原因是光纤传感系统业务客户回款周期普遍较长，该类业务主要客户包括电力电网、轨道交通、石油石化、城市地下综合管廊等行业内大型国有企业及上市公司，该业务采取分期付款的信用政策，销售款一般按到货验收、安装验收、调试验收、质保期满等节点分期收取，相关合同中未明确约定具体信用期间。上述客户由于总体工程工期较长，较大，需根据财政资金预算情况安排资金，付款审批流程较为复杂、周期较长，且需要通过项目审计等流程，导致该类业务应收账款余额较大、回收期较长；另外，部分客户为工程总包商，虽然合同约定按照到货验收、安装验收、调试验收、质保期满等时间节点分期收款，但绝大部分总包商在实际执行中通常在收到业主的工程款项后再同比例支付给标的公司，因此总体工程工期往往较长，业主付款进度相对较慢，回款进度也相对较慢。
风险提示：公司应收账款账龄2年内占比低于同行业可比公司，公司应收账款余额较大，主要与公司销售季节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导体制造企业等，下业发展良好，客户资金实力雄厚，且资信良好，但若应收账款不能及时收回，将对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
公司制定了稳健的坏账准备计提政策，按照不同业务板块划分组合，其中针对系统集成高纯工艺类及半导体设备业务，出于业务持续性及一贯性的考虑，选取了报告期前六年的应收账款账龄迁徙率的平均数为基数，计算得出历史违约损失率，根据企业自身情况，依据公司性质及业务类别选择经济因子（诸如国内生产总值增长性、市场利率变化、相关企业指数等）进行加权打分，计算结果作为前瞻性调整比率，将历史违约损失率转化为预期损失率，以此计提的坏账准备充分，具有合理性。
同行业可比公司中，半导体设备销售占比较高，其中北方华创电子工艺装备收入占2022年营业收入比重为82.27%，盛美上海半导体设备收入占主营业务收入100%；公司系统集成收入占比较高，2022年来自系统集成业务占营业总收入比重为73.82%，回款较长，故公司的坏账准备计提更为谨慎。报告期内，公司应收账款坏账计提比例均高于行业可比公司，应收账款坏账准备计提充分，公司的坏账准备计提政策较为谨慎。
（四）补充披露账龄在3年以上的应收账款的主要构成，包括但不限于应收账款对象名称、关联关系、对应金额及占比、形成背景、长期挂账的原因以及坏账计提情况等，并结合客户资质、信用等情况说明回款风险及应收账款坏账准备计提的充分性。
客户名称 关联关系 款项性质 是否逾期 3年以上应收账款余额 占3年以上账龄应收账款余额比例 占应收账款余额比例 计提坏账准备余额 坏账计提比例
上述表格可见，除已经确定无法收回并全额计提坏账准备外，主要客户大部分为国有企业或大型公众公司，信用资质良好，主要原因为项目审核或付款审批流程周期较长导致。
公司报告期末账龄3年以上的应收账款合计24,390.72万元，占应收账款余额比例为10.09%，计提坏账准备15,279.48万元，计提比例为62.64%。其中，账龄3-4年的应收账款余额为7,351.84万元，占应收账款余额比例为3.04%，计提坏账准备 2,598.37万元，计提比例为35.34%；账龄 4-5年的应收账款余额为9,991.51万元，占应收账款余额比例为4.13%，计提坏账准备5,727.99万元，计提比例为57.33%；账龄5年以上的应收账款余额为7,047.37万元，占应收账款余额比例为2.92%，计提坏账准备6,953.12万元，计提比例为98.66%。公司存在3年以上应收账款的原因主要为：3-4年账龄，项目进入结算期后，涉及业主及总包的结算支付流程，款项收回的可能性在可控范围内，故坏账准备计提比例适中；4-5年账龄，出现部分客户账期逾期，公司一般会与客户重新协商收款节点，出现坏账损失的可能性加大，故坏账准备计提比例也上升；5年以上账龄，该部分客户已出现逾期，且协商无果或已进入诉讼阶段，款项收回可能性低，公司对该部分应收账款已充分计提坏账准备。
根据公司应收账款坏账准备计提政策，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1、获取公司报告期各期末应收账款明细表，检查账龄划分是否准确，了解公司与主要客户的信用政策、结算方式、结算流程及期后回款情况；
2、查阅同行业可比公司相关公告文件，就应收账款占比和坏账计提情况与同行业可比公司进行对比分析；
3、对报告期期末应收账款余额向主要客户进行函证，函证比例为84.99%，回函率为54.97%；对于未回函的重要客户，通过抽查销售原始单据及期后回款等执行替代程序，回函及替代程序覆盖率为98.43%；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开搜索引擎对主要客户公示信息进行查询客户公司经营是否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼；
5、获取了管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，并结合对期后回款的检查，评价应收账款损失准备计提的充分性。
经核查，会计师认为：公司应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度与公司所处的行业特点、业务模式和结算方式信用政策相符，应收账款增长与公司整体营业收入的增长相匹配，具有合理性；公司营业收入确认审慎，不存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情形；公司主营业务形成的应收账款账龄较短账龄分布合理，且应收账款坏账准备计提充分，期后回款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符，因此，公司坏账计提较为谨慎，坏账准备计提充分。
2.关于预付款项。年报及相关公告显示，报告期末公司预付款项6.29亿元，同比增长30.28%，变动原因系预付材料采购款增加。其中，账龄超过一年的合计约为9458万元，同比增长55.11%。公司预付款项连续三年增长，公司解释原因系在半导体设备业务领域，国外供应商在支付条款方面比较强势，同时由于半导体业务全球产能紧张，供应链交期延长，公司为支撑未来预计增长的订单需求，采取较为积极的备货策略。但根据前期披露的2021年年报监管工作函回复，公司2021年预付款项期末余额前五名中仅有两家外资厂商。
请公司：（1）列示预付款项期末余额前五名的具体情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易背景、交易金额、预付金额及比例、相关资产或服务预计交付时间等，较上年是否发生重大变化，并结合前五名预付对象的支付条款、是否国外厂商等，说明公司前期解释原因是否具备合理性；（2）逐笔列示账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括交易对方名称、形成背景、交易内容、交付安排、预付金额及比例、是否存在关联关系等，说明相关款项长期挂账的原因及结算安排，是否存在资金占用或其他侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。
（一）列示预付款项期末余额前五名的具体情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易背景、交易金额、预付金额及比例、相关资产或服务预计交付时间等，较上年是否发生重大变化，并结合前五名预付对象的支付条款、是否国外厂商等，说明公司前期解释原因是否具备合理性
1、2022年12月31日前五名预付账款交易对方名称、关联关系、交易背景、交易金额、预付金额及比例、相关资产或服务预计交付时间、支付条款、是否国外厂商等情况表如下：
公司名称 交易金额 预付金额 预付比例 期后到货（截至2023年5月31日） 交易背景 相关资产或服务预计交付时间 支付条款 是否国外厂商 是否关联方
注：1、因涉及商业机密，公司2022年前五名预付账款供应商使用数字排序。2、部分供应商期末预付款涉及多笔合同，各个合同的付款节点和到货情况不相同，故预付比例与支付条款不一致。
2、说明前五名预付供应商较上年是否发生重大变化，并说明公司前期解释原因是否具备合理性
2021年12月31日前五名预付账款交易对方名称、关联关系、交易背景、交易金额、预付金额及比例、相关资产或服务预计交付时间、支付条款、是否国外厂商等情况表如下：
公司名称 交易金额 预付金额 预付比例 期后到货（截至2023年5月31日） 交易背景 相关资产或服务预计交付时间 支付条款 是否国外厂商 是否关联方
注：1、因涉及商业机密，公司2021年前五名预付账款供应商使用数字排序。2、部分供应商期末预付款涉及多笔合同，各个合同的付款节点和到货情况不相同，故预付比例与支付条款不一致。
随着公司业务规模扩大、业务订单的增加、半导体设备新机型的不断研发完成以及新客户的开发，材料采购款预付金额逐年增长。
报告期期末前五名预付账款供应商中，除了供应商二外，其余均为合作多年的供应商，未发生重大变化。
报告期期末前五名预付账款供应商中，供应商二及供应商三为国外公司的国内代理商。相应产品的技术及合同商业条款均对标国外供应商，故报告期期末前五名预付款供应商中与外资相关的占了4席，公司前期解释原因具有合理性。
（二）逐笔列示账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括交易对方名称、形成背景、交易内容、交付安排、预付金额及比例、是否存在关联关系等，说明相关款项长期挂账的原因及结算安排，是否存在资金占用或其他侵占上市公司利益的情形。
公司名称 账龄 交易内容 交付安排 预付金额 预付比例 是否存在关联关系
长账龄供应商一 1-2年 半导体设备相关模组及配件采购 2023年底前交付完毕 4,424.78 22.66% 否
长账龄供应商四 1-2年 半导体设备相关模组及配件采购 2023年底前交付完毕 101.18 100.00% 否
长账龄供应商五 1-2年 高纯类业务相关原材料采购 2023年底前结算完毕 94.87 100.00% 否
注：1、因涉及商业机密，公司账龄超过1年的前五预付款供应商使用数字排序。2、部分供应商期末预付款涉及多笔合同，各个合同的付款节点和到货情况不相同，故预付比例与支付条款不一致。
在半导体设备业务领域，部分相关技术仍然是国外较领先，故国外供应商在支付条款方面比较强势。同时由于半导体业务全球产能紧张，供应链交期延长，公司为了支撑未来预计增长的订单需求，采取了较为积极的备货策略，导致预付款项大幅增长。由于半导体设备业务部分材料设备供应链交期延长，通常都要超过一年，故存在部分预付款项账龄超过1年的情况，部分半导体管制件（管制阀门、管制泵）由于欧美日政策限制，交货周期由原来的6个月左右延长到12-18个月；而部分系统集成类业务的供应商由于前期付款后合同中结算条款变更，如开票税率等，对方公司内部流程相对繁琐，导致结算周期拉长，故也存在部分预付款项超过1年的情况。
综上所述，公司部分预付款项账龄超过1年的情况符合公司实际经营情况，原因合理，不存在资金占用或其他侵占上市公司利益的情形。
风险提示：公司近三年半导体相关业务规模持续增长，随着半导体产业外部政策趋紧，公司上游半导体产业链的原料（数量及交货周期）获取难度进一步加大，公司进行了积极的备货策略，预付款项后续可能会进一步增大，但同时交货的不确定性进一步增大，可能对公司未来业务拓展产生影响。
1、获取或编制预付款项明细表，并与总账和明细账核对相符；结合应付账款明细账审计，核查有无重复付款或重复挂账的情况；
2、对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因是否合理，是否存在明显异常；
4、实施函证程序，严格控制函证过程；检查回函情况，对未回函的重要预付款项实施替代程序；函证比例为96.48%，回函率为80.25%；对于未回函的重要供应商，通过抽查采购原始单据及相关采购合同等执行替代程序，回函及替代程序覆盖率为97.38%；
6、重新复核账龄超过1年的预付款项对应的采购协议、检查双方履约进度是否与协议约定一致，检查付款相关的审批记录、对应单据，检查比例为61.90%；
7、通过询问了解，以及对前五大预付账款供应商进行工商登记信息查询，检查是否与公司存在关联关系；
8、对前五大预付账款供应商进行公开信息查询，检查是否存在因供应商破产等原因发生采购货物无法收到及款项无法收回的情况；
经核查，会计师认为：公司预付款项连续三年增长，系在半导体设备业务领域，国外供应商在支付条款方面比较强势，同时由于半导体业务全球产能紧张，供应链交期延长，公司为支撑未来预计增长的订单需求，采取较为积极的备货策略的原因是合理的；公司预付部分账龄超过1年与公司业务模式、经营策略及业务发展的实际情况相符合，具有合理性且不存在资金占用或其他侵占上市公司利益的情况。
3.关于货币资金。年报显示，2022年公司货币资金期末余额为10.35亿元，其中受限 1.27亿元。长短期借款合计 27.57亿元。报告期公司产生利息费用1.13亿元，利息收入422.41万元。
请公司：（1）详细列示货币资金存放银行名称、账户类型及余额，结合货币资金的使用情况，包括但不限于日均存款规模和公司存款所在银行的同类同期利率水平等，说明利息收入与货币资金规模是否匹配；（2）结合公司业务模式、营运周期、日常运营所需资金水平等情况，并与同行业其他公司进行比较，说明公司存在大规模债务并承担大额存贷息差的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（3）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与第三方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
（一）详细列示货币资金存放银行名称、账户类型及余额，结合货币资金的使用情况，包括但不限于日均存款规模和公司存款所在银行的同类同期利率水平等，说明利息收入与货币资金规模是否匹配
账户名称 2022年12月31日余额 存放地点 存放金额 支取受限情况 活期存款利率
中国邮政储蓄银行股份有限公司 61,438.13 不受任何限制 0.30%
江苏启东农村商业银行股份有限公司 25,202.46 不受任何限制 0.35%
南京银行股份有限公司 6,302,621.17 是（保证金或质押受限） 0.30%
浙商银行股份有限公司 1,805,818.20 是（保证金或质押受限） 0.35%
北京银行股份有限公司 514,315.61 是（保证金或质押受限） 0.385%
上海农村商业银行股份有限公司 377,282.34 是（保证金或质押受限） 0.25%-0.30%
存放第三方平台资金（微信、支付宝等） 240,559.03 不受任何限制 0.35%
公司货币资金期末余额中银行存款90,697.23万元，其他货币资金12,754.86万元，其中使用受限金额为12,693.07万元，主要包括保函保证金7,738.98万元，信用证保证金4,864.01万元，承兑汇票保证金35.98万元，其他保证金54.10万元。故截至2022年度期末，公司实际日常可动用的货币资金余额为90,759.01万元。
公司2022年年初货币资金余额较高，主要系2021年12月底到账子公司至微科技的战略款62,800万元，该款项系公司转让子公司至微科技部分股权所得，属于非日常营运资金流入，存在偶发性，剔除该款到账影响后，年初货币资金余额为80,638.4万元。公司2022年度的货币资金余额基本维持在8-11亿元（不含受限货币资金），相较上期同口径下有所提升，主要系为了应对外部不可控因素影响、因规模扩张以及研发持续加强投入的需要，资金管理的安全资金线也相应提高，公司出于资金流动性因素等考量，未用于购买银行理财产品等来提高资金收益率。故根据公司2022年货币资金平均余额117,162.73万元，利息收入422.41 万元，测算得出平均年化收益率为0.36%，与中国人民银行公布的存款基准利率中活期存款0.35%相近。
（二）结合公司业务模式、营运周期、日常运营所需资金水平等情况，并与同行业其他公司进行比较，说明公司存在大规模债务并承担大额存贷息差的
2020年之前，公司业务均为系统集成类业务，属于工程项目类业务，大部分项目的开展需要进行垫资，订单执行所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在一定的间隔时间，根据项目大小，间隔时间约为1-2年。公司2019-2022年营业收入分别为9.86亿元，13.97亿元，20.84亿元，30.50亿元，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资金逐年增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度。
2020年开始，公司在保持原有系统集成类业务增长的基础上，开始投入半导体湿法设备类业务，该类业务前期需要经历两个阶段，第一个是研发阶段，该阶段尚无业务订单，单纯现金流出，2021年到2022年随着更多新设备机型投入研发，研发投入持续增加，每年约2-3亿元；第二个是2021年开始的铺量验证阶段，根据行业规则新的设备供应商进入集成电路领域客户，首批设备需要在设备交付6-12个月后订单收入现金流才能开始流入，而生产设备所需的料工费则需要提前投入，现金流出和流入的间隔时间较长，在现金流入前需投入每年约3-4亿元。另外，2022年公司参与国家部分重点项目的建设，在项目方财政资金尚未完全到位的情况下，为完成相关任务，承担相应的垫资责任，涉及金额约2-3亿元。综上，公司所需日常运营资金维持在8-11亿元（不含受限货币资金）。
近几年经营性现金流为负，公司业务扩张中，流动营运资金主要通过中短期借款进行补充，同时公司在持续扩张产能，建设产线年新增固定资产及无形资产19.21亿元，该部分性资金支出通过长期借款和中短期借款配合补充。截至2022年末，公司短期借款余额为19.85亿元，长期借款余额为7.72亿元，一年内到期的长期借款余额为2.39亿元。
上表中，与产线万元，占期末长期借款余额比例为69.55%。其中，高纯工艺系统及材料项目44,580.83万元，半导体晶圆再生项目13,510.10万元，半导体湿法设备制造项目12,217.44万元。
项目 IPO募集资金总额 营业收入 货币资金 货币资金/总资产 利息收入 利息收入/货币资金 货币资金/长短期借款 长期借款（含一年内到期款） 短期借款 长短期借款/总资产 利息费用
根据公开资料显示，上述可比公司中，盛美上海于2022年8月18日董事会审议通过之日起12个月内，使用最高不超过20亿元暂时闲置募集资金用于购买产品；正帆科技于2022年8月19日董事会审议通过之日起至2022年末使用最高不超过2.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。（现金管理根据购买不同类型的产品，相关收益在会计分类上可能归入利息收入或收益，因此上表中的利息收入并不能完全反应出可比公司现金管理收益情况。）同时，可比公司上市融资金额远远大于公司上市融资金额，因此，如上表所示，货币资金/长短期借款的比例，可比公司均在100%-300%之间，平均为240.54%，而公司这一比例仅为34.54%，可见公司贷款规模远大于存款规模。
风险提示：随着公司业务规模扩张，资金需求进一步增大，公司利息费用高于同行业其他公司，若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
公司贷款规模较大的主要原因为公司上市融资少，按目前公司业务发展规模，IM电竞 IM电竞app年度所需日常运营资金8-11亿元，再加上性支出，公司年度资金需求量约为14-18亿，而公司主营业务目前尚不能回补较多现金流，只能通过长短期借款补充年度所需经营性及性资金需求。公司长期借款10.11亿元主要用于长期性项目及研发等支出，包括用于主营业务扩建项目、募投项目专项资金不足部分的补充，涉及金额为70,308.37万元，占期末长期借款余额比例为69.55%，其中，高纯工艺系统及材料项目44,580.83万元，半导体晶圆再生项目13,510.10万元，半导体湿法设备制造项目12,217.44万元。短期借款19.85亿元中约10亿元为年度日常运营资金所需，余下部分用于偿还到期借款及维持期末正常资金余量所需。因此如上表所示，公司长短期借款占总资产的比例为30.45%，高于可比公司的平均值9.7%，主要系近几年公司因业务规模扩张，用于采购关键原材料零部件、厂房基建以及加大研发投入的资金需求增加，而公司主营业务目前尚不能回补较多现金流，故期末长短期借款金额增加，占总资产的比例较高。2022年公司期末利息收入较货币资金规模的比例为0.41%，低于同行业上市公司，主要系公司对于资金流动性因素的考虑，未购买银行理财产品等用途来提高资金收益率，同时可比公司近两年内均有大规模募集资金到账。从上表中可见，公司货币资金占总资产的比例为10.52%，低于各可比公司。因此，公司目前货币资金规模较为合理，不存在较高货币资金余额的情形。
（三）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与第三方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况
截至2022年12月31日，公司受限货币资金12,693.07万元，系保函保证金7,738.98万元，信用证保证金4,864.01万元，承兑汇票保证金35.98万元，其他保证金54.10万元，除已披露受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排，亦不存在与第三方联合或共管账户的情况。
除此之外，公司募集资金账户不存在其他潜在的限制性安排，除保荐机构与监管银行外，不存在与其他第三方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他
方实际使用的情况。2022年12月31日募集资金余额全部为活期存款，具体账户期末余额情况如下：
截至2022年12月31日，2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金专户存储和使用情况如下：
开户名称 募集资金开户银行 账号 初始收到募集资金金额 截止日余额 账户状态
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 兴业银行股份有限公司上海静安支行 619 1,340.00 - 注销
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 中国光大银行股份有限公司上海闵行支行 32 24,801.23 - 注销
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 5416 15,858.76 8.16 活期
截至2022年12月31日，2020年非公开发行募集资金专户存储和使用情况如下：
开户名称 募集资金开户银行 账号 初始收到募集资金金额 截止日余额 账户状态
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 兴业银行上海市南支行 053 135,571.27 - 注销
江苏启微半导体设备有限公司 杭州银行股份有限公司上海分行 1296 - 5,817.26 活期
合肥至微半导体有限公司 兴业银行股份有限公司上海市南支行 688 - 6,199.49 活期
天津波汇光电技术有限公司 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 90 - 21,571.52 活期
科谱半导体（天津）有限公司 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 34 - - 注销
综上所述，公司货币资金、有息负债期末余额较大，符合公司经营模式，具有合理性；报告期内利息收入与货币资金余额相匹配，公司资金除年报中披露的受限情况外，不存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况。
1）获取现金、银行存款、其他货币资金明细账，复核加计正确，并与总账数和日记账合计数核对相符；
2）获取各账户银行对账单、网银流水和银行余额调节表，并与银行日记账核对相符；
3）关注是否存在冻结、质押等受限情况，并分析形成原因，检查了权利受限货币资金相关明细（货币资金受限金额为12,693.07万元，属于信用证保证金、借款保证金、保函及承兑汇票保证金等），并获取了期后受限货币资金的相关资料，核对期末受限货币资金余额与相关的信用证保证金、借款保证金、保函及承兑汇票保证金勾稽一致；
4）查明是否存在与公司生产经营无关的收支事项。选取银行对账单中的大额资金进出与银行日记账双向核对，检查原始凭证，检查资金进出、业务开展、财务入账的情况，查明是否存在异常情况；
5）对各项银行存款、其他货币资金、借款、应付票据等与机构往来等信息进行函证（回函比例100%）。
经核查，会计师认为利息收入与货币资金余额相匹配，为满足日常生产经营需要以及后续研发项目投入等资金需求，期末货币资金余额具有合理性，除报告中披露的货币资金受限情况外，不存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，除保荐机构与监管银行外，亦不存在与第三方联合或共管账户的情况。
4.关于经营性现金流。年报显示，2022年公司经营活动产生的现金流净额为-8.08亿元，较上年同期减少6.17亿元。公司经营性现金流净额自上市以来连续六年为负，而公司近六年营业收入和净利润均呈增长趋势。2022年公司实现营业收入30.50亿元，同比增长46.32%，净利润2.82亿元，同比增长0.24%。
请公司：（1）结合本期销售商品、提供劳务收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，量化分析经营活动产生的现金流量净额大幅下降且持续为负的原因及合理性，并结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，补充说明公司业绩与经营活动产生现金流净额变化趋势持续背离的原因；（2）结合公司现有货币资金、日常营运资金需求、融资能力和偿债能力等，说明现金流能否满足日常经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施及效果。请年审会计师对问题（1）发表意见。
（一）结合本期销售商品、提供劳务收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，量化分析经营活动产生的现金流量净额大幅下降且持续为负的原因及合理性，并结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，补充说明公司业绩与经营活动产生现金流净额变化趋势持续背离的原因
1、本期销售商品、提供劳务收到的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系
本期销售商品、提供劳务收到的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽过程表，具体情况如下：
期末：其他非流动资产-一年以上质保款（不含减值准备）⑦ 9,585.64
期初：其他非流动资产-一年以上质保款（不含减值准备） 10,869.82
2、本期购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系
本期购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽过程表，具体情况如下：
3、经营活动产生的现金流量净额大幅下降且持续为负、与公司业绩变化趋势持续背离的原因及合理性
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -213.54 8.01 17.85
由上表可见，公司近三年经营活动现金流量净额和净利润存在较大的差异中，扣除非付现减值损失、折旧与摊销，主要系“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动导致的。其中经营性应收项目主要由应收账款构成，经营性应付项目主要由应付账款和合同负债构成。
① 近三年公司的存货规模随着业务规模的扩大而增加，“存货的减少”项目系公司的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要是系统集成业务的期末未完成项目及为其储备的原材料持续增加以及半导体湿法设备业务的材料备货及在产品和库存商品增长影响。2021年末，公司存货的原材料、未完项目施工、在产品和库存商品的合计账面余额为 117,558.23万元，较 2020年末增加39,563.01万元，增幅为50.72%；2022年末，存货的原材料、未完项目施工、在产品和库存商品的合计账面余额为154,167.24万元，较2021年末增加36,609.01万元，增幅为31.14%。上述增长主要系业务持续扩张所致。由于项目自开始到销售转化为现金流的流程较长，而存货的形成往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期。因此对存货的调整体现了公司因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。近三年，公司“存货的减少”项目调节金额分别为-17,061.33万元，-39,258.08万元和-53,069.34万元，存货项目的调节使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
② 近三年公司“经营性应收项目的减少”项目主要是公司的系统集成业务项目进度款及结算款和半导体设备业务销售货款等应收性质款项，款项的回收具有一定的周期，因此应收款项仍处于信用期内，需与客户进行结算后回收。2021年末，公司应收账款账面余额为140,768.30万元，较2020年末增加28,547.56万元，增幅为25.44%；2022年末，应收账款账面余额为241,746.45万元，较2021年末增加100,978.15万元，增幅为71.73%。上述增长主要系业务持续扩张所致。近三年，公司“经营性应收项目的减少”项目调节金额分别为-38,923.49万元，-70,691.91万元和-121,943.44万元，“经营性应收项目的减少”的调节使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
③ 近三年公司项目主要是公司系统集成业务和半导体设备业务尚未支付给供应商的采购款和预收客户的合同款等应付性质款项，应付账款系公司为降低自身资金压力，形成的尚处于信用期内的应付款项，合同负债系根据销售合同约定的预收合同款。2021年末，公司应付账款账面余额为52,691.41万元，较2020年末增加18,150.56万元，增幅为52.55%；2022年末，应付账款账面余额为89,915.04万元，较2021年末增加37,223.63万元，增幅为70.64%。上述增长主要系业务规模持续扩张伴随的采购增长所致。2021年末，公司合同负债账面余额为23,962.52万元，较2020年末增加6,885.98万元，增幅为40.32%；2022年末，合同负债账面余额为26,994.62万元，较2021年末增加3,032.09万元，增幅为12.65%。上述增长主要系业务规模持续扩张、订单量增长所致。近三年，公司“经营性应付项目的增加”项目调节金额分别为 2,556.39万元，50,649.98万元和31,976.10万元，“经营性应付项目的增加”的调节使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。
（2）经营活动现金流净额持续为负且与公司业绩变化趋势持续背离的原因及合理性
公司近三年经营活动现金流量净额和净利润存在较大差异，且最近三年末均为大额负数的原因系存货、经营性应收项目及经营性应付项目的增加所致，其中经营性应收项目主要由应收账款构成，经营性应付项目主要由应付账款和合同负债构成。近三年应收账款、应付账款、合同负债及存货金额持续增加主要由公司业务特点和公司处于业务扩张期所决定。
近三年公司存货呈逐年增长态势。系统集成及材料业务方面，由于高纯工艺系统在项目完工验收时一次性验收确认收入，其建设周期相对较长，因此在订单量逐年增加的情况下，期末未完成项目及为其储备的原材料持续增加，在业务扩张期，存货持续增长。
此外，在近年公司半导体湿法设备业务的持续增长、半导体材料及零部件等原料供给紧张的背景下，为提高供应链运转效率以便加快订单交付，公司增加了设备业务材料备货，同时伴随着不断投入新设备的研发、验证，公司设备产品种类增加，订单量增加，在产品和库存商品随之增加。详细原因分析见问题6。
近三年公司应收账款呈逐年增长态势，主要因公司下游泛半导体行业景气度较高，资本性开支持续维持高位，公司主营业务收入随行业扩张而逐年增加，应收账款伴随着公司主营业务收入增加而增加。其中，公司收入主要来源于系统集成业务，其收入确认具有一定季节性特征，第四季度收入确认较大导致期末应收账款较大。2022年度公司系统集成业务增长迅猛，导致期末应收账款金额进一步增加。关于应收账款持续增加的详细原因分析请见问题1。
近几年公司原材料采购和营业成本随业务规模扩张逐年增长，伴随着采购的增长，应付账款持续增加，一定程度上缓解了经营活动现金流出。
通过上表可见，近三年半导体行业持续性扩张，同行业可比公司业绩规模也是不断增加，但经营性现金流基本都是净流出，说明经营活动现金流与经营业绩变化趋势背离符合行业特征，公司近三年的变化趋势与同行业可比公司相近。
综上所述，经营活动现金流量净额持续为负主要系公司业务规模不断扩张，成本投入早于销售回款；经营活动现金流与经营业绩变化趋势背离主要系业务规模扩张，存货、经营性应收项目及经营性应付项目的增加综合所致，符合行业特征，与同行业可比公司变化趋势相似，具备合理性。
风险提示：公司经营性现金流出趋势与行业同行业可比公司相近，但规模大于同行业公司，公司订单生产所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在一定间隔时间，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资金逐年增加，叠加持续扩大在半导体设备的研发、管理团队及市场开拓相关投入的影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供劳务收到的现金，使得经营活动现金流量持续为负。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。
（二）结合公司现有货币资金、日常营运资金需求、融资能力和偿债能力等，说明现金流能否满足日常经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施及效果
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为103,452.08万元，扣除用于银行承兑汇票保证金 35.98万元、信用证保证金 4,864.01万元、保函保证金7,738.98万元、其他保证金54.10万元，现金及现金等价物余额为90,759.01万元，高于2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为-80,787.95万元。
公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。其中，2022年度购买商品、接受劳务需要支付的现金为250,654.72万元，主要为材料采购款等；支付给职工以及为职工支付的现金为33,374.30万元，主要为支付给职工的薪酬。公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入及现有货币资金予以覆盖。公司将维持现有经营模式，并严格控制成本费用，预计未来的日常经营活动现金流保持良性周转。
截至2022年12月31日，公司近三年资产负债率分别为46.94%、45.92%和52.13%，处于良性范围，流动比率1.52、速动比率1.08，短期偿债能力充足。公司短期借款余额为198,460.14万元，公司目前在各大银行有合计约67.75亿元的授信额度，预计2023年度综合授信额度不超过100亿元，可在公司需要时支持日常的运营活动；同时，截至 2022年 12月 31日，公司的货币资金余额为103,452.08万元。此外，公司2023年计划通过压减应收账款规模，加速货款回笼的方式增加现金流，且公司目前没有其他对外重大财务性的计划。因此，公司现有授信可用额度、货币资金及可变现的资产充足。
报告期内，公司运用长短期借款等方式保持融资持续性与灵活性的平衡，并获得主要机构足额授信，以满足短期和较长期的资金需求。公司实时监控短期和长期资金需求，确保维持充裕的现金储备。公司的财务部门管理公司的资金在正常范围内使用并确保其被严格控制。现金流动性管理方面，近两年公司逐步将银行贷款从一年期陆续调整到中长期贷款，同时开始开展和国家政策性银行的合作获取长期低息贷款。报告期内公司业绩状况良好，获取足额的机构授信额度并通过其自身良好的资金管理能力对公司各类借款进行有效管理，也没有出现过逾期债务，保证公司不存在较高的流动性风险。
①公司紧随下业高速发展，跟动用户不断发展的需求，赢得了大量高稳定度的用户。公司系统集成业务也切入众多国内半导体领域一线企业，由于半导体行业客户实力较强，信誉度高，整体回款情况好于光伏等传统下游应用领域，其付款习惯及意愿显著高于公司原有存量客户。公司近年系统集成业务应收账款回款速度有所提升，近三年公司的应收账款周转率分别为1.56、1.91和1.84。
②公司继续拓展半导体设备业务，该类业务回款周期相对较短，系统集成业务单个项目建设周期较长，金额较大，通常回款周期需要1-2年，而设备业务自设备交付后，回款周期通常为6个月-1年，业务拓展取得一定成效，进一步调整了应收账款的结构，公司一年以上账龄的应收账款占比从2020年的超过40%下降为2022年的低于30%。
③应收账款管理对改善经营现金流有正向作用。公司进一步健全了应收账款管理机制，建立应收账款例行会议沟通机制，强化了应收账款催收工作和销售回款考核，进一步加大了应收账款的回收力度。
④存货周转率的提升对改善经营现金流有正向作用。近两年公司提升了存货周转效率，公司近三年存货周转率分别为1.21、1.29和1.31，进一步加强了对存货的管理，密切结合订单需求优化备料机制。
通过上述改善措施的实行，公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为20,661.52万元，资金流动性显著改善。
①公司继续加快半导体设备业务的发展，随着该类业务逐步进入成熟机型模式，会进一步带动整体回款速度。
②公司近两年受半导体行业全球供应链紧张的影响较大，目前已在逐步好转，随着公司业务规模进一步扩大以及供应商国产化率的进一步提高，公司将争取从供应商处获得更长的信用账期支持。
③公司继续发展和拓宽融资渠道，2023年度综合授信额度上限规模已增加至100亿元，并积极寻求其他融资渠道。
1、获取并核查公司现金流量表编制过程及编制方法是否正确、列报是否准确，检查报告期内的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生额是否相符。
2、复核公司现金流量表明细，将现金流量的主要项目与财务报表进行比对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符。
3、向公司管理层了解经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在较大差异的原因，并结合销售、采购等实际经营情况，核查其原因及合理性；并与同行业可比公司进行对比分析，核查是否存在重大差异。
经营活动现金流量净额持续为负主要系公司业务规模不断扩张，成本投入早于销售回款，具有合理性；经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要为经营性应收项目、经营性应付项目的变动以及存货的变动所致，公司经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配，产生的现金流量净额低于当期净利润，与同行业可比公司不存在显著差异。
5.关于商誉。公司主营业务为半导体制程设备，为拓展业务领域，公司于2018年跨行业收购主营光传感业务的上海波汇科技股份有限公司（以下简称波汇科技）100%股权，确认商誉2.47亿元。交易对方做出高额业绩承诺，2018年至2020年，波汇科技盈利预测完成率分别为103.06%、108.51%、109.80%，均为踩线完成。业绩承诺期满后波汇科技业绩即发生下滑，2021年度和2022年度分别实现净利润2390.02万元、2171.24万元，分别同比下滑65.79%、9.15%。公司未对波汇科技计提过商誉减值。
请公司：（1）补充披露波汇科技2018年至2022年财务报表主要科目数据，并结合在手订单、信用政策、成本费用等因素变化，说明业绩承诺期前后波汇科技业绩变化的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；（2）补充披露历次商誉减值测试的重要参数选取结果及依据，并对比收购时的盈利预测、历年实际业绩情况，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理；（3）结合前述问题，说明收购以来公司未对波汇科技计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
（一）补充披露波汇科技2018年至2022年财务报表主要科目数据，并结合在手订单、信用政策、成本费用等因素变化，说明业绩承诺期前后波汇科技业绩变化的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形
根据公司与波汇科技原股东赵浩、高菁等6方（以下简称“业绩补偿方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元及
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众会字（2019）第4394号”、“众会字（2020）第4377号”和“众会字（2021）第05143号”专项审核报告，波汇科技2018年度至2020年度业绩完成情况如下：
年度 盈利预测 经审计的合并报表扣除非经常性损益及使用募集配套资金产生的效益后归属于母公司的净利润 完成率
业绩补偿方未出现因波汇科技实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。
波汇科技主要业务分两大板块：光传感业务和光器件业务。主要从事光纤传感器相关的综合解决方案提供和光学滤光片和激光管帽（TO管帽）等光通讯产品的生产。
光传感业务主要从事光纤传感器相关的综合解决方案提供，公司产品的下游使用范围涉及物联网应用层面的智能工业、智能交通、智能电力、智能物流、智能安防等领域，其具体细分行业为电力工业、石油石化、轨道交通、桥隧基建、周界安防及桥梁大坝大型结构安全监测等，下业极其广泛。
光器件业务主要以光学镀膜业务为主，是生产光学滤光片和激光管帽（TO管帽）等光通讯产品，提供给光通信领域中游的有源光器件和无源光器件厂商。有源器件的光学器件由发射激光器、接收探测器、滤光片、光纤、金属结构件给组成。发射激光器由激光芯片、激光底座、激光管帽组成。在有源器件的光学器件中，波汇科技提供滤光片和激光管帽。无源器件的光学器件由光纤准直器、滤光片、外壳组成。在无源器件的光学器件中，波汇科技提供滤光片。最终客户为基础电信运营商等。
2021年和2022年度利润下滑的原因为：2021年度在营业收入规模上，光器件业务主要服务于5G基站发展，2021年5G建设大幅度放缓，5G相关业务收入规模下降；而在光传感业务上，由于业务规模扩张和人员增加，2021年费用（销售费用、管理费用和研发费用）占收入的比重从2020年和2019年的30%增长到40%。消防与安防系统、激光气体传感监测系统等业务出现新的增长点，业务规模扩张，公司投入更多资源在消防与安防系统、激光气体传感监测系统等增长趋势明显的业务上，波汇整体营业收入总规模基本持平。在毛利上，5G业务因存在固定成本投入，毛利下滑；消防与安防系统、激光气体传感监测系统等增长趋势明显的业务因存在较高的前期投入，毛利增长较小，研发费用、销售费用和管理费用和上年基本保持一致，费用占收入的比重为37.90%。2022年度，受不可抗力影响，波汇科技收入增速未达预期，二季度开工不足，回款变缓，应收账款增加，计提了金额较大的信用减值损失，2022年计提的信用减值损失金额为3,226.16万元，2021年计提的信用减值损失为623.83万元。因此2021年度和2022年度归属于母公司的净利润较以前年度出现下滑。
由上表可见，波汇科技近三年光器件业务营业收入持续下降，该类业务与5G通讯业务相关。从2020年下半年开始，国内5G通讯业务相关市场出现下滑，因此波汇科技的相关业务也出现滑坡，自2020年开始营收减少比例分别为2.37%、39.01%和20.42%。同时公司在收入占比较高的光感类业务上稳定拓展，维持住了整体业绩。
由上表可见，波汇科技近三年两大业务的毛利率均呈下降趋势，主要原因是：光器件业务收入规模逐年下滑，而前期固有成本投入较大，故毛利率也逐年下降；光传感业务一方面由于上游材料采购议价能力不强，采购成本上升，另一方面下游竞争者不断涌入，收入定价受到冲击，故毛利率也逐年下降。
业绩承诺期满后，波汇科技业绩出现波动，5G类相关业务营收持续下降，主要受外部不可控因素影响。同行业上市公司中联创光电自2020年起营业收入规模逐年下降，同方股份则2021年度和2022年度净利润均为负数，尤其2021年度为巨额亏损，与公司的业绩波动变化趋势有相似性。而同比公司均未披露分产品收入情况，联创光电在2020年年度报告中分析产销量情况时描述为：“光电通信缆：因5G网络推进未达预期，光纤价格大幅下降，市场低价竞争，公司无光纤产业链，剥离低价OEM订单。”；在2021年年度报告中对光电通信与智能装备线缆及金属材料产品的描述为：“光电通信与智能装备线年该板块持续优化升级，实现营业收入1.88亿元，同比减少70.65%”，说明该公司在光器件板块业务也下滑明显，符合行业特征。
综上，公司承诺期实现的业绩是真实，准确的，不存在为实现业绩承诺调节利润的情形。
（二）补充披露历次商誉减值测试的重要参数选取结果及依据，并对比收购时的盈利预测、历年实际业绩情况，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理
商誉减值测试的关键参数主要为营业收入、毛利率、预测期、折现率、预计未来现金流量等，各期减值测试的关键参数如下：
时间 预测期间 预测期收入增长率 预测期毛利率 稳定期间 稳定期收入增长率 稳定期毛利率 税前折现率
注：2020年末进行营业收入评估预测时，考虑未来不可抗力会逐步消失，故预计第2年会形成相对较高的增长。
公司主要从事光传感及光电子元器件的研发、生产及销售。其中所从事的光传感业务主要为光纤传感器，为光传感器市场的细分领域；所从事的滤光片、激光管帽等电子元器件主要应用于光通信领域。
波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有自主知识产权的核心技术。公司技术全面，产品线丰富，在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜以及应用软件开发等方面具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平。
公司通过多年不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉。在光传感领域，公司积累了一批电力、石油石化、城市地下综合管廊、轨道交通等行业高端客户和合作伙伴，如国家电网、南方电网、中国石油、华为、霍尼韦尔等，形成了良好的品牌效应。
近年国家对石油化工天然气以及城市燃气安全越来越重视，并陆续出台相关政策、规范。各相关企业及单位按政策、规范陆续颁发行业或企业标准和技术规范，逐步进行相应安全技术改造升级工作。基于行业需求发展情况，波汇科技在石油化工、油气管网安全监测、可燃气体激光泄露监测两板块业务呈现明显增长态势，所以预测未来年度收入有一定幅度的增长，增长幅度逐年放缓。
公司商誉评估对未来收入进行预测时，首先会取得被评估单位历史三年的收入明细（分收入大类），根据被评估单位收入分类的历史数据以及至评估现场工作日已签署订单和待签署订单情况以及行业的发展情况预测未来会计期间各收入分类的收入情况（不同收入类别的增长率有所差异），预估未来收入增长率。因不可抗力具有不确定性，收入预测时不予考虑。
注：上表数据为评估口径，根据收购时认定的资产组模拟剥离调整当期报表后的结果。
2020年至2022年，受不可抗力影响，波汇科技整体营业收入实现不及商誉评估的预测值，其中重点发展的电网综合监测系统及综合管廊监测系统业务增长不及预期。在不可抗力的影响下，公司营业收入仍实现小幅增长。
光传感器业务方面，电网综合监测系统业务2022年呈下降趋势，主要原因为电网监测系统业务板块的销售核心主要在上海，而上海从2022年受到不可抗力影响，致使2022年电网综合监测系统业务收入明显下滑，全年收入5,469.59万元，但是随着2023年不可抗力因素消失，在手订单和待签订单数量已有明显回升，截至2023年3月31日，2023年电网综合监测系统的已签订单和待签订单约为11,067.47万元。2023年初波汇科技进一步取得了消防设施工程专业承包一级资质，消防与安防系统业务收入预计将逐年递增，该资质同时对电网监测和综合管廊业务也有协同促进作用。
光器件业务方面，随着运营商对双千兆宽带的推进，千兆用户已经突破亿级规模，接入网海量的应用为光器件需求带来了快速成长。同时在新兴领域激光雷达与光器件有很高的相似度，激光雷达的封装是一个可预见的增长率比较高的市场。因此预测公司光器件业务未来也将逐年增长。
综上所述，根据波汇科技过往业绩、已签订单和待签订单情况及所处行业总体情况，公司及评估机构对波汇科技未来收入预测如下：
注：2024年及以后年度考虑行业的发展情况，收入略有增加，收入增长率变缓。
2019年收入预测时，考虑到在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。预计到 2022年，全球光传感器市场规模将成长至1,836亿元，2016-2022年复合增长率达5%，中国光传感器市场规模将成长至1,180亿元，2016-2022年复合增长率达7%，所以当年预测收入较2019年实现数有较大比例的增加。
2020年和2021年预测收入时，2022年收入增长率均较高，主要是管理层基于以下考虑：
2020年考虑到数字孪生迅速发展，同时新的《安全生产法》发布实施及多例城市燃气安全事故，使得智能安全业已成为工业和城市可持续健康发展的刚需。
公司基于分布式光纤温度系统、应力系统、振动产品及人工智能算法技术的针对油气管网和石油炼化等高等级安全应用场景的智慧安防系统，近三年复合增长率超过20%，并已经成为国家管网集团份额第一供应商，2022年订单有望突破15000万元。随着管网新建管道及智能安全升级改造项目的快速增长，该业务有望后续3-5年取得更加高速的增长。
公司安徽波汇团队自2017年开始开发激光甲烷气体探测技术，包括点式激光气体探测器、阀门井物联网激光燃气报警器、云台激光气体探测、对射式激光气体探测、智慧安全燃气（云）管控平台等已逐步取得市场份额且订单量快速增长。2021年，该业务订单从上年约600万增长到约1,500万，2022年预计突破3,000万。后续年增长率预计超过60%，2-3年内达到10,000-15,000万订单规模。
1）电网综合监测系统业务2022年呈下降趋势，主要原因为电网监测系统业务板块的销售核心主要在上海，而上海从2022年3月份开始受到不可控因素的很大影响，致使2022年电网综合监测系统业务收入明显下滑，全年收入5,469.59万元，未达到2020年和2021年商誉减值测试评估时预测数，随着2023年开始不利因素消失，在手订单和待签订单数量已有明显回升，预计未来电网综合检测系统业务收入会有所增长。
2）综合管廊监测系统2022年实际实现数与2020年评估预测数有较大差异是因为2017-2020年根据立项和规划综合管廊为各地政府重点项目之一，但后续由于政府财政收入的问题（不可控因素影响），项目有缩减或延期，造成2022年收入不及预期；同时前期大项目政府支付困难（也是不可控因素造成的支付问题）公司放弃了有些可能有财务风险的项目订单。
波汇科技2019-2022年经审计后的毛利率分别为52.60%、55.33%、51.89%和51.09%。波汇科技在报告期内均参照当期经审计后的毛利率预测未来期间的毛利率，并维持基本稳定。
营业成本主要为光传感业务成本、光器件及光传感设备销售成本等，根据波汇科技母子公司历史年度毛利，考虑收入的变动情况，预测各公司成本，然后汇总母子公司成本作为预测营业成本。披露的毛利率为综合毛利率，整体变动不大。
上述参数根据波汇科技现有业务订单能见度、市场竞争格局变化及下游客户反馈确定。由于前两年的不可抗力因素影响，以及不断新增的竞争对手使得市场竞争格局更为复杂。基于以上两点，在2022年预测以后年度毛利率时，采取了较为谨慎的预估。
各收购企业成立时间较长、未来有较好的经营前景，目前没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为资产负债表日后五个年度，之后为永续期，现金流保持不变。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》规定如果用于估计折现率的基础是税前的，应当将其调整为税前的折现率。根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。公司采用从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率作为无风险报酬率。
根据对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的沪深300指数作为标的指数，分别以周为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并计算其算术平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
β系数是特定收益（或组合收益）的系统风险度量，反映特定收益与组合收益的风险背离程度。根据同花顺iFind系统查询得到同行业不带财务杠杆的β系数，再根据企业自身结构调整β系数。
在综合分析上海波汇与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
通过以上计算，依据Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算出股权资本成本。
债务资本成本的计算以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于资产负债表日公布的5年期以上LPR为基础，计算期间发布的利率。
对比收购时的盈利预测、历年实际业绩情况，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理。
2018年收入和净利润实现率为97.29%和105.55%；2020年收入和净利润实现率为83.06%和97.80%；2021年度受收入结构调整，5G业务收入下滑及其他高增长业务投入增加影响，2021年度收入实现率和净利润实现率为87.31%和81.69%。2022年度，受不可抗力影响，波汇科技二季度开工不足，加上本期随着应收账款的增加，计提了金额较大的信用减值损失，当年营业收入和净利润实现率为87.52%和38.91%。
（三）结合前述问题，说明收购以来公司未对波汇科技计提商誉减值的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减值迹象，均会对所有商誉进行减值测试。经测试，2022年末波汇科技可收回金额为3.94亿元，2021年末波汇科技可收回金额为4.40亿元，2020年末波汇科技可收回金额为4.20亿。
