指南针(300803):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告

　　原标题:指南针:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司 2022年期权激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量的权利

　　激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的的行为

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由指南针提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次期权激励计划对指南针股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对指南针的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次期权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，IM电竞 IM电竞平台并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，IM电竞 IM电竞平台根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　指南针2022年期权激励计划由上市公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和指南针的实际情况，对公司的激励对象采取期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2022年期权激励计划发表专业意见。

　　1、本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 339人，包括： （1）公司董事、高级管理人员；

　　以上所有激励对象必须在公司授予期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

　　2、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　3、IM电竞 IM电竞平台本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中层管理人员、核心技术（业务） 骨干以及董事会认为需要激励的 其他人员（334人）

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划采用的激励工具为期权，涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　本激励计划拟授予的期权数量为850.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额40,697.0449万股的2.09%（鉴于公司存在期权自主行权因素，根据2022年11月21日收盘后中国登记结算有限公司反馈的《发行人股本结构表》，公司2022年11月21日的股本总数为40,697.0449万股，下同。）。其中，首次授予782.80万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.92%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的92.09%；预留67.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%，预留部分约占本次拟授予权益总额的7.91%。

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性与期权激励计划（草案修订稿）》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发红利、拆细或缩股、配股、派息等事宜，期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

　　本激励计划有效期自期权首次授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内由董事会确认。

　　期权自相应授予之日起至期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予期权的等待期分别为自首次授予之日起 18个月、30个月。预留部分期权的等待期分别为自预留授予之日起 18个月、30个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的期权进入可行权期。期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　本激励计划首次授予期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授 予之日起30个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授 予之日起42个月内的最后一个交易日当日止

　　激励对象已获授但尚未行权的期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的期权，由公司办理注销。

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予期权。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销。

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　以 2022年为基数，2023年营业总收入增长率不低于 12%，或手续费 及佣金净收入增长率不低于 50%。

　　2022 2024 以 年为基数， 年营业总收入增长率不低于 26%，或手续费及佣金净收入增长率不低于 125%。

　　以 2023年为基数，2024年营业总收入增长率不低于 12% 50% ，或手续费及佣金净收入增长率不低于 。

　　注：1、第二个行权期的两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标； 2、上述期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺； 3、上述业绩考核目标中，“营业总收入”指标为公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收入、利息净收入和手续费及佣金净收入；“手续费及佣金净收入”指标为公司合并利润表列报的手续费及佣金净收入。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的期权由公司注销。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权的数量。

　　激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

　　激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的期权，由公司注销，不可 递延至下一年度。

　　本激励计划首次授予期权的行权价格为每份 49.75元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以每份 49.75元的价格购买1股公司的权利。

　　本激励计划首次授予期权的行权价格不低于公司票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价，为每股 49.75元；

　　（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司交易均价，为每股 47.94元。

　　预留部分期权的行权价格与首次授予期权的行权价格相同。预留部 分期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　股权激励计划的其他内容详见《北京指南针科技发展股份有限公司 2022年期权激励计划（草案）》。

　　1、指南针不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、指南针本次期权激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及期权在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　当公司发生合并、分立的情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立情形 之日起 5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　本期股权激励计划明确规定了授予期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　指南针本次期权激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。经核查，本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

　　期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。

　　期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司，累计不得超过公司股本总额的 1%。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　指南针本次期权激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划有效期自期权首次授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月。

　　本激励计划首次授予期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授 予之日起30个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授 予之日起42个月内的最后一个交易日当日止

　　这样的行权安排对体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　按照《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的期权数量，并按照授予日的期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　议指南针在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　在期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　同时，指南针本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司本次期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　营业总收入是衡量企业经营状况和市场竞争能力，反映企业经营、业务拓展趋势的重要指标。营业总收入持续增长是企业做大做强的前提条件，手续费及佣金净收入是衡量公司证券业务经营能力与经营成果的核心指标，上述数据来源向市场和者定期披露，数据来源客观公开、清晰透明。在综合考虑了宏观经济环境、基础上，设置了上述考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，有助于调动管理团队和业务骨干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到期权的行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、指南针未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京指南针科技发展股份有限公司 2022年期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公司公告原文为准。

　　2、作为指南针本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，指南针本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

　　1、《北京指南针科技发展股份有限公司 2022年期权激励计划（草案）》 2、北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第七次会议决议公告 3、北京指南针科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见 4、北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第六次会议决议公告 5、《北京指南针科技发展股份有限公司章程》

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司 2022年期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app