织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其它规范性意见的有关规定,制定本章程。
设立,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:147。
众发行人民币普通股2,500万股,于2010年4月16日在深圳证券交易所上市。
在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司进一步发展,同时为全体股东提供合理的回报。
公路货物运输(限分支机构经营)。化工产品的生产、销售。危险化学品的生产和销售(按照安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围经营)。科技研发、咨询服务和转让。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业和本企业成员企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
产认购1,121.07万股,持股比例为36.40%;于国权以现金认购277.20万股,持股比例为9.00%;沈阳化工研究院以现金认购154.00万股,
持股3,622.08万股,持股比例为49%;黄南章持股887.04万股,持股
例均为8.00%;周冶金、刘长法、吉志扬各持股369.6万股,持股比例均为5.00%。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公
(因公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(不含公司派送红股或公积金转增的股本);所
5%以上的股东,IM电竞 电子竞技平台将其持有的本公司或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
让其所持本公司股份的限制性规定,向深圳证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。
的(因公司派发股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所进行公告。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如关联股东回避无法形成决议时,该关联交易视为无效,公司应在股东大会决议的公告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门统计,并向全体股东及有关各方予以披露。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
所有提名人的有关资料报送中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
认可后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据;
的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,做出决议,并由参会董事签字。
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。IM电竞 电子竞技平台
任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司上市的证券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责;
章、政策、公司章程及公司上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和公司上市的证券交易所;
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
立等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
提,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议;
报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、规划和长期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公积金后可分配利润为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
金项目除外)。重大计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对额超过5000万元。
政策执行情况。若公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中说明未提出现金分红的原因,未用于现金利润分红的资金留存公司的用途和使用计划,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
以现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红; 4、发放股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认
为公司价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股利分配预案。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部审计工作,内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
章程与本章程有歧义时,以在扬州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台