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发行股份购买资产 辽宁能源（集团）有限责任公司港华能源有限公司 辽宁海通新能源低碳产业股权基金有限公司华夏融盛有限公司 内蒙古建胜者服务有限责任公司 沈阳翰持发展有限公司 吉林省中塬生化科技有限公司 大连中燃富通商贸有限公司
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
3、截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
4、中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司的价值或者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的风险，由者自行负责。
6、者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关者赔偿安排。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...................... 56
六、本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
本次交易/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
预案/本预案 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
辽能产控 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公司控股股东，辽能股东
海通新能源 指 辽宁海通新能源低碳产业股权基金有限公司，为清能集团股东
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力的单位。1MV=1,000kW=1,000,000W
千瓦时（kW·h） 指 电的能量单位，电力行业常用的能量标准单位，1kW·h的电能即为一度电
“碳达峰” 指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落
“碳中和” 指 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大者注意。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告，并经国有资产监督管理部门备案后确定。标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名者合计持有标的公司100%股份。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买以上8名者持有的清能集团100%股份。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定者，以询价的方式非公开发行募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为辽宁能源审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司交易均价=决议公告日前若干个交易日公司交易总额/决议公告日前若干个交易日公司交易总量。
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名者，交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
交易对方港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等7名者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应除权、除息处理。
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能，辽能直接持有上市公司7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能80%股权，即上市公司与辽能同受辽能产控控制，故辽能为上市公司的关联方。
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为辽能，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次交易的标的资产为清能集团以2022年9月30日为评估基准日的100%股份。
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请者注意相关风险。
本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务及天然气业务。
本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；
7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大者注意风险。
上市公司 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
辽能产控 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
清能集团 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
辽能产控 本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。本公司将根据本次交易交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。
辽能 1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此 限。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定情形的说明
辽能产控 经核查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
辽能产控全体董事、监事和高级管理人员 经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 经核查，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
辽能、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃全体董事、监事和高级管理人员 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
清能集团 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
清能集团全体董事、监事和高级管理人员 经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
辽能、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券 市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司不存在损害者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
港华 （一）本公司合法合规的承诺 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司不存在损害者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员合法合规的承诺 1、本公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近36个月内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
辽能、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
阳翰持、吉林中塬、大连中燃全体董事、监事和高级管理人员 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司目前不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。 5、本公司及公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 7、本公司不存在相关主管机关认定的可能损害者合法权益或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
辽能产控 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。 2、本公司不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在严重损害者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、最近十二个月内，本公司不存在严重损害者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
清能集团 1、公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 3、公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。 （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （6）因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、公司就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 6、公司不存在下述违规情形： （1）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； （2）最近曾向相关主管机关提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及并购重组审核委员会审核工作；或者伪 造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （3）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）涉嫌罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； （5）严重损害者合法权益和社会公众利益的其他情形。
辽能产控 关于股份减持的承诺： 1、本公司及本公司的一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司或本公司的一致行动人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司或其他人造成的相关损失，并承担相应的法律责任。 关于股份锁定的承诺： 1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、锁定期届满后，本公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司（如有）。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他人造成损失的，本人将向上市公司或其他人依法承担赔偿责任。
上市公司 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
辽能、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
港华 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
辽能、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃全体董事、监事和高级管理人员 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
辽能产控 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
辽能产控全体董事、监事和高级管理人员 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
清能集团 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。
清能集团全体董事、监事和高级管理人员 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东辽能产控出具的说明，辽能产控自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前持有上市公司的（如有），自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司的计划。
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护者尤其是中小者的合法权益：
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均线、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，特提请者注意。
者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（6）本次交易获得中国证监会核准；（7）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；（8）其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请者注意相关风险。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制《重组报告书（草案）》，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请者关注相关风险。
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大者注意相关风险。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股份，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等 8名者发行股份购买资产并向特定者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含35名）符合条件的特定者非公开发行募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
风力发电、太阳能发电行业对自然资源条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、太阳能发电场实际运行的发电情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等自然条件。虽然在开始建造风力及太阳能发电项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
标的公司风电项目及太阳能发电项目产生的绝大部分电力出售予风电场及太阳能发电场所在的辽宁省电网公司。尽管标的公司客户关系相对稳定，但存在客户类型结构单一的情况。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发展产生不利影响。
我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利影响。
市场收益与风险并存。价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、政策的调控、市场的投机行为、者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间市场价格可能出现波动，从而给者带来一定的风险。
的价格波动是市场的正常现象。为此，上市公司提醒者应当具有风险意识，以便做出正确的决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于者做出正确的决策。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请广大者注意相关风险。
本次交易，辽宁能源拟向辽能、港华、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名者发行股份购买其持有的清能集团100%股份。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定者，以询价的方式非公开发行募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
2020年9月，国家主席习提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。
本次交易是贯彻落实中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。
2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。根据国家统计局数据，2021年末全国并网风电装机容量达32,848万千瓦，较2020年增长16.6%；并网太阳能发电装机容量达30,656万千瓦，较2020年增长20.9%。截至2021年。IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app
