昂立教育: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

　　证券简称：昂立教育证券代码：600661

　　关于

　　之

　　（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......23

　　昂立教育、公司、本公司指上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（含分、子公司）

　　本计划、员工持股计划、本上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持

　　指

　　员工持股计划股计划

　　本计划草案、员工持股计划《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工

　　指

　　草案、IM电竞 电子竞技平台本员工持股计划草案持股计划（草案修订稿）》

　　《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工

　　持股计划管理办法》

　　持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工

　　持有人会议指员工持股计划持有人会议

　　管理委员会指员工持股计划管理委员会

　　指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的昂立教

　　标的指

　　育A股普通股

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　上交所指上海证券交易所

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元、万元指人民币元、人民币万元

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

　　《规范运作指引》指

　　范运作》

　　《公司章程》指《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》

　　注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍

　　本独立财务顾问报告接受昂立教育聘请担任公司实施本次员工持股计划的

　　独立财务顾问，按照《指导意见》《规范运作指引》的有关规定，根据昂立教育

　　所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对昂立教育本次员

　　工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股

　　（一）本报告所依据的资料均由昂立教育提供或来自于其公开披露之信息，

　　昂立教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重

　　大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

　　（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，

　　（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对昂立教育的

　　任何建议，对者依据本报告所作出的任何决策而可能产生的风险，

　　（四）本独立财务顾问报告提请广大者认真阅读昂立教育发布的本次员

　　（五）本报告仅供昂立教育实施本次员工持股计划时按《指导意见》《规范

　　运作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（二）昂立教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

　　准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、

　　员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他者权益平等。

　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中

　　国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

　　（1）公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

　　如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，

　　员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过120人，其中公司董事、监事

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不得超过公司股本总

　　额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，共计4,795.0140万份。根据岗位职

　　级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在认购份额的价格和

　　购买价格上有所差异，第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其认

　　购员工持股计划每份份额的价格为1.19元；第二类激励对象为其他中高层管理人

　　员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳

　　本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

　　序拟持有份额上限占本员工持股计所获份额对应股

　　姓名职务

　　号（万份）划的比例（%）份数量（万股）

　　董事、监事、高管小计1,124.795023.4576%321.3700

　　其他中高层管理人员

　　（不超过112人）

　　合计4,795.0140100.0000%1,370.0040

　　注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

　　在公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金

　　未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款

　　本员工持股计划涉及的标的规模不超过1,370.0040万股，约占当前公司

　　股本总额28,654.8830万股的4.78%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累

　　计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的总数累

　　计未超过公司股本总额的1%。标的总数不包括持有人在公司首次公开发行

　　上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的昂立教育A股普通股股

　　公司于2019年1月30日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于以

　　集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低

　　于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）回购公司发行的人

　　民币普通股（A股），回购价格不超过人民币30.06元/股（含）。回购股份的

　　公司于2020年1月2日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截

　　止2019年12月27日，公司已实际回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的

　　/股，使用资金总额300,511,692.62元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本

　　根据岗位职级的不同，本计划的激励对象共分为两类，两类激励对象仅在购

　　①第一类激励对象购买公司回购股份的价格为4.18元/股；

　　②第二类激励对象购买公司回购股份的价格为3.5元/股。

　　本计划出于不同的激励目的，灵活设置了不同的购买价格，公司希望通过员

　　工持股计划促使各方人员共同关注公司高质量发展，有效地统一激励对象、公司

　　①第一类激励对象购买公司回购股份的价格不低于的票面金额，且不得

　　（A）本计划首次公告前1个交易日的公司交易均价的50%，为每股4.18

　　（B）本计划首次公告前20、IM电竞 IM电竞app60、120个交易日的公司交易均价之一的50%，

　　②第二类激励对象购买公司回购股份的价格为3.5元/股。

　　第一类激励对象为公司董事、监事和高级管理人员，其购买价格为本计划首

　　次公告前1个交易日的公司交易均价的50%，即每股4.18元；目前，公司面临

　　从K12学科类培训业务转型的诸多挑战，如何通过业务调整、战略转型扭转公司

　　所面临的被动局面，成为公司目前需要应对的重要课题。鉴于第一类激励对象对

　　公司业务转型的重要程度，公司设置相对较高的购买价格，意在实现管理层利益

　　与股东利益的深度绑定，在公司股东和管理层之间建立起长期稳定的利益共享和

　　风险共担机制，鼓励管理层关注公司长期利益，也对管理层的业务能力水平提出

　　了更高的要求。第二类激励对象为其他中高层管理人员，其购买价格为3.5元/股。

　　实施员工持股系对员工现有薪酬的有效补充，第二类激励对象系公司其他中高层

　　管理人员，对公司业务战略转型具有重要的作用，兼顾考虑到激励对象的出资能

　　力、行业薪酬竞争力水平，因此公司给予更大的激励力度，设置相对较低的购买

　　价格，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工未来收益空间的同时保障战

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划的购买

　　价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司

　　未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。此外，

　　本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设

　　置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损

　　害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，帮助公司在面

　　临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的

　　（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的过户至

　　本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

　　以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

　　（1）本员工持股计划所获标的，自公司最后一笔标的过户至本员

　　第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之

　　日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的总数的40%。

　　第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之

　　日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之

　　日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的总数的30%。

　　锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的

　　本员工持股计划将2022年至2024年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年

　　解锁批次业绩考核目标

　　第一个解锁期以2021年为基数，公司2022年非学科业务营业收入增长率不低于35%

　　第二个解锁期以2021年为基数，公司2023年非学科业务营业收入增长率不低于100%

　　第三个解锁期以2021年为基数，公司2024年非学科业务营业收入增长率不低于190%

　　注：上述“非学科业务营业收入”指公司开展的除按教育部规定列入学科类管理的课程之外

　　的非学科类课程和业务所获得的营业收入，具体数值以会计师事务所出具的专项审计报告的数值

　　若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批

　　次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制

　　度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2022年至2024年，每年考核一

　　考核结果优秀（A）良好（B）合格（C）待提高（D）不胜任（E）

　　个人层面解锁比例100%70%40%0

　　据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股

　　若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格

　　为该份额所对应标的的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相

　　关权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公

　　②公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

　　③自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会

　　负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相

　　关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会

　　持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本

　　次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委

　　员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利

　　参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代

　　为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均

　　③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、IM电竞 IM电竞app可转债等方式融资时，由管

　　⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

　　后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任

　　（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、

　　邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

　　①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

　　持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

　　②本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

　　选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

　　回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决

　　票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

　　④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会

　　议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股

　　计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

　　⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持

　　有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方

　　（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持

　　有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成

　　员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代

　　（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任

　　由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

　　①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

　　④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

　　⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

　　⑤按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动

　　等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事或高级管理人员的分配

　　⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

　　⑦办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

　　⑧制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债

　　⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　⑫计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3

　　日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开

　　管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

　　（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

　　（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

　　员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

　　（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。IM电竞 电子竞技平台管理委员会会议在保障管

　　理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参

　　（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

　　故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

　　理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

　　席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

　　员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

　　（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管

　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买的过户、锁定和解锁的全

　　（5）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的

　　持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。IM电竞 IM电竞app

　　（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

　　（2）存续期内，本员工持股计划所持有的公司全部出售，本员工持股

　　（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

　　议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方

　　（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员

　　IM电竞 IM电竞平台工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似

　　（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

　　（3）如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司

　　最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之后，员工持股计划股份权益将分

　　①发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的

　　情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授

　　前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事

　　②持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理

　　（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置

　　持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职。锁定期

　　届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根据实际情况调整

　　发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工

　　持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该

　　份额所对应的标的的原始出资金额；锁定期届满且已完成解锁条件的份额不

　　作变更，需持有至当期卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。

　　（A）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

　　（B）劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业

　　（D）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。

　　发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工

　　持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收

　　回价格按照该份额所对应标的的原始出资金额与市价（以管理委员会决定取

　　消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，管理

　　委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工。

　　（A）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司

　　（C）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行

　　（A）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司或子

　　公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更，个人考核不再作为解锁条件。

　　（B）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁

　　条件的份额不作变更，需持有至当期卖出变现后清算退出，按持有比例对应

　　分配金额退出。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的

　　（A）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘

　　用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。

　　（B）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或

　　聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。原

　　则上，持有人未解锁的部分，不再享有其尚未解锁的权益份额，相关权益由管理

　　委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的的原始出资金额加银行

　　同期存款利息之和。特殊情形下，管理委员会可根据实际情况对持有人资格及其

　　（A）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持

　　（B）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的

　　资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由合法继承人继承并享有；锁定期尚

　　未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的的

　　（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

　　的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期

　　（7）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对

　　本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议

　　（8）本员工持股计划对收回的权益进行重新分配时，再分配部分的授予价

　　格按照首次授予价格与市价（以管理委员会决定重新分配该份额所对应标的

　　（9）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分

　　配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的

　　（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

　　本次员工持股计划的其他内容详见《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息

　　以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》

　　自担风险，与其他者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于

　　绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级

　　管理人员及公司其他中高层管理人员。员工持股计划初始设立时持有人总人数不

　　超过120人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际缴款

　　情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对

　　工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第

　　员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的分三期解锁，解锁

　　时点分别为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个

　　月、24个月、36个月，每期解锁的标的比例分别为40%、30%、30%，各年

　　度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持

　　股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提

　　交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导

　　公司股本总额28,654.8830万股的4.78%。具体持股数量以员工实际出资缴款情

　　况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司

　　全部有效的员工持股计划所持有的总数累计未超过公司股本总额的10%，单

　　个员工所持持股计划份额所对应的总数累计未超过公司股本总额的1%。标

　　的总数不包括持有人在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级

　　市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　本员工持股计划草案规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有

　　人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工

　　持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东

　　权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股

　　计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育本员工持股计划符合《指导意见》

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司成立于1983年8月4日。公司

　　于1993年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，简称为“昂立教育”，股

　　经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育为依法设立并合法存续的上市公司，

　　本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善

　　公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，

　　①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、来源；

　　②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

　　⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议

　　程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律

　　程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员

　　经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育具备实施本员工持股计划的主体资

　　格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使

　　员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高

　　员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，

　　员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的分三期解锁，解锁

　　时点分别为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个

　　月、24个月、36个月，每期解锁的标的比例分别为40%、30%、30%，体现了

　　计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有

　　重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他

　　中高层管理人员。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本

　　员工持股计划，从而建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，

　　提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、

　　经核查，本独立财务顾问认为：昂立教育本次员工持股计划有利于建立、健

　　全昂立教育的激励约束机制，提升昂立教育的持续经营能力，并有利于股东权益

　　的持续增值。从长远看，昂立教育本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力

　　本独立财务顾问报告认为，昂立教育本员工持股计划符合《公司法》《证券

　　法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建

　　立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促

　　进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的

　　作为昂立教育本次员工持股计划的独立财务顾问，特请者注意，昂立教

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　联系地址：上海市新华路639号

　　证券之星估值分析提示昂立教育盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。从短期技术面看，近期消息面活跃，主力资金有流出迹象，短期呈现震荡趋势，市场关注意愿一般。更多

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