广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险，由者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次非公开发行方案已经获得公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行数量不低于 800万股（含本数）且不超过 1,300万股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的认购数量上限将作相应调整。

　　三、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 6.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价（定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）的 80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、本次发行对象为吴启超。吴启超以现金方式认购本次非公开发行的股份。吴启超为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司 2022年非公开发行方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　五、本次发行募集资金总额不低于 4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，本预案已在“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请者予以关注。

　　七、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　特此提醒者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　九、本次非公开发行对象吴启超持有的公司股份超过公司总股本的 30%，本次向吴启超非公开发行将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且吴启超承诺自发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意吴启超免于发出收购要约。

　　十一、本次非公开发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒者注意相关风险。

　　Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.

　　佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内 11号(自编 4号楼 203室)

　　生产、加工、经营:压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,压 延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料;货物进出口、技术 进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营)。

　　公司主要产品之一为家居装饰饰面材料。近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用。根据国家统计局数据显示，2010年至今，国内家具制造业企业营业收入不断增长，至 2021年已达 8,004.60亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利用率高、服务质量较高等特点，而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业市场需求不断增强，市场份额不断扩大，也将带动家居装饰饰面材料的发展。

　　同时，随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的不断提高以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景也随之不断扩大。

　　装配式建筑有利于节约能源、减少施工污染、提升劳动效率和质量安全，装配式建筑是未来建筑业发展的必然趋势。2016年以来，国家陆续出台一系列政策鼓励和发展装配式建筑、装配式内装。2016年 3月，中央、国务院印发了《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，首次提出要大力发展装配式建筑。为进一步贯彻落实中央发展要求，同年 9月，国务院出台了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》第五条意见提出“推进建筑全装修，实行装配式建筑装饰装修与主体结构、机电设备协同施工，积极推广标准化、集成化、模块化的装修模式，提高装配化装修水平”。2017年，国家住建部发布了《“十三五”装配式建筑行动方案》，明确指出，推进建筑全装修及菜单式装修，提倡干法施工，减少现场湿作业，推广集成厨房和卫生间、预制隔墙、主体结构与管线相分离等技术体系，预计用 10年左右时间，装配式建筑占新建建筑比例达到 30%，大力推广装配式建筑、装配式内装。全国各省、市也相继出台关于装配式建筑、住宅全装修的相关管理办法或规划，实施土建、装修一体化设计，提升住宅整体装配化率，减少建筑垃圾和扬尘污染。截至目前，我国装配式建筑整体发展态势已经形成，大力发展装配式建筑的方向已经明确并得到国家、各省市以及行业等各方面的大力推动，装配式建筑将迎来大发展的机遇期，这将带来全装修市场趋势性利好，并有望在政府强制推进下成为建筑标配要求。

　　汽车内饰产品为发行人的主营业务产品之一，其生产经营情况与汽车及零部件行业的景气程度密切相关。受益于经济发展、汽车整车产品的升级换代、国家产业政策支持等因素，新世纪以来我国汽车产业规模增长较快。2021年，我国汽车产销分别完成 2,608.20万辆和 2,627.50万辆，市场规模较大。

　　目前，我国人均汽车保有量仍远低于国际水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截至 2019年底中国人均汽车保有量为 173辆/千人，与美国、澳大利亚、加拿大、德国等发达国家超过 500辆/千人的水平相比，仍有较大的差距。同时，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平。未来在城镇化、三四线城市普及率提升、居民可支配收入增长等因素的推动下，汽车行业仍将在中长期保持稳定增长。

　　随着汽车产销量的增长，零部件及内饰产业规模持续扩大，其产值占汽车工业总产值的份额持续增长，基本呈良好发展态势。

　　改革开放以来，我国居民收入水平持续提升，居住环境持续改善。由于建筑陶瓷砖具有美观、耐用、IM电竞 IM电竞app防腐蚀、易清洁等多种优点，在我国的居民建筑装饰过程中广泛使用。根据中国建筑卫生陶瓷协会发布的信息，2020年我国陶瓷砖产量达 84.74亿平方米。

　　近年来，受到国内经济发展增速放缓、房地产市场去库存等因素，建筑陶瓷砖的规模增长有所停滞；但总体而言，随着我国经济持续发展、居民收入提升，未来我国建筑陶瓷行业依然有较好的发展空间。

　　公共建筑、高层民用建筑内部对各部位装修材料的防火等级比普通建筑更高，《建筑内部装修设计防火规范》（GB50222-2017）于 2018年 4月1日起正式实施，该规范强制规定，机场、火车站、会议厅、幼儿园、养老院、图书馆等场所墙面和天花所用装修材料都必须达到 A级不燃标准。

　　目前，国内防火板材制造多集中于低端产能，大部分产品性能指标较难达到 A级标准，高端防火板材市场主要由外资或合资品牌所占据。防火板材产品由于成本高、产能受限等原因，其主要应用市场为公装市场，但随着防火板材工艺技术的突破，其安装便捷高效、美观手感好以及抗菌性能优越，受到民用装饰装修市场的青睐，未来行业前景非常可观。

　　考虑公司效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司主营业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，汽车内饰产品、建筑陶瓷的发展，公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投入。

　　本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。

　　近年来，公司持续拓展业务布局，陆续完成对瑞欣装材 60%股权以及对石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权的现金收购。瑞欣装材是一家专业的装饰材料生产企业，专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业。鹰牌陶瓷主要从事高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。

　　通过上述收购，公司将防火板材、建筑陶瓷纳入公司主营业务板块，丰富了公司的产品品类，扩大产品的应用领域，在装饰材料技术开发、装配式内装产业链重构、销售终端客户资源共享等方面能够产生较强的业务协同，公司各业务板块通过优势互补，业务穿插，尤其是鹰牌陶瓷遍布全国的经销商网络，是公司全品类产品向 C端战略转型的重要入口，有助于公司快速向泛家居产业链布局和延伸；而本次募集资金也将为公司实现上述战略发展提供必要的资金支持。

　　公司自设立以来，一直致力于高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售；并在近年来开拓了建筑陶瓷砖业务。

　　经过长期不懈的努力和技术积累，近年来，公司在技术创新和产品升级方面取得了显著成效，公司自主研发的环保 PP装饰饰面材料取得多项技术突破，解决了 PP装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体等在包覆、吸塑时的技术难点。公司在钢板门、木门等领域与多家具有市场影响力的行业龙头客户就 PP装饰饰面材料在该领域的应用展开合作。

　　本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公司将进一步开拓前沿技术，保持良性发展。

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。

　　本次非公开发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的 12个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生，其将以现金认购本次发行股份。

　　本次非公开发行的发行数量不低于 800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的认购数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为 6.13元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的百分之八十。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　控股股东、实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后至限售期届满之日止，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　7,969.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。IM电竞 IM电竞app

　　序。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　截至本预案公告之日，公司股份总数为 20,944.20万股，吴启超先生持有公司 6,310.56万股股份，占公司总股本的 30.13%，为公司控股股东、实际控制人。

　　假设本次非公开发行的实际发行数量为 1,300万股，吴启超先生认购本次非公开发行的全部，本次非公开发行完成后，吴启超先生将持有公司 7,610.56万股股份，占公司总股本的 34,21%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议通过。

　　公司在取得中国证监会核准批文后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行和上市事宜。

　　、最近五年主 启超先生，1967年出 院 EMBA。曾任职于 昌发展有限公司佛山 总经理，现担任发行 至本预案公告日，吴

　　的职业和 生，中国国籍 广东省对外经 分公司副总经 董事长兼总 超先生在其

　　务及与任 ，无永久境外居 济发展公司佛山 理、佛山市城区 理。 企业主要任职

　　吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生同业竞争及关联交易。

　　本预案公告日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

　　金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　30.13%，为公司控股股东、实际控制人。假设本次非公开发行的实际发行数量为 1,300万股，吴启超先生认购本次非公开发行的全部，本次非公开发行完成后，吴启超先生将持有公司 7,610.56万股股份，占公司总股本的 34.21%。

　　30%，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关规定，本次向吴启超非公开发行将导致其触发要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

　　吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，届时在满足《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吴启超先生免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　公司第三届董事会第二十二次会议经非关联董事审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》，将提请公司2021年年度股东大会非关联股东审议该议案。

　　公司与吴启超签订的附条件生效的《股份认购协议》的主要内容如下： 一、合同主体、签订时间

　　甲方拟非公开发行 A股（“本次非公开发行”），本次非公开发行股份数量不低于 800万股（含本数）且不超过 1,300万股（含本数），并以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）最终核准发行的数量为准。

　　本次非公开发行的发行价格为 6.13元/股，定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不低于 800万股（含本数）且不超过 1,300万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的的数量将进行相应调整。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的，由于甲方分配股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

　　见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　乙方将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

　　本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

　　如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

　　双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自下列条件均成就之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行的所有事宜；（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

　　72.83%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。同时，考虑到公司效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。

　　本次非公开发行将募集不低于 4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数）的资金，用于补充公司流动资金，将保障公司日常运营所需资金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

　　截至 2021年 12月 31日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：

　　本次通过非公开发行的方式，募集资金用于补充流动资金，将一定程度减少公司财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高公司抗风险能力。

　　本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，满足公司战略布局的需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次非公开发行前，实际控制人合计控制公司 30.13%的股份。本次非公开发行拟由实际控制人进行认购，发行后实际控制人持股比例将有所增加，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务风险降低。

　　本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。

　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　影响，当前房地产行业景气度下降，国内外宏观经济增长放缓，对公司的盈利增长有一定压力。公司积极向装配式内装领域转型，构建整装价值产业链，实现去中间化，提高产品附加值，带动家居装饰饰面材料的增量发展。同时，随着新能源造车新势力的发展，公司在新能源车型内饰领域的开发力度加强，公司汽车内饰面料的销售同步得到拓展。

　　建筑陶瓷产业进入门槛低，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司建筑陶瓷的生产、销售及盈利水平带来不利影响。

　　高分子复合饰面材料的主要原材料为树脂粉、增塑剂以及牛皮纸、苯酚等，建筑陶瓷等产品生产所需的原材料包括泥砂料、化工材料等，所需能源包括天然气、煤、电等。报告期内，公司主要产品生产原材料及能源价格分别有不同程度的上涨，如果未来原材料及能源价格继续出现波动，将会对公司生产经营及盈利水平带来较为直接的影响。但公司积极应对，通过技术创新、降本提效、产品提价等措施来化解原材料和能源价格上涨所造成的经营压力。

　　由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期性，行业内整车降价的压力通常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商。汽车制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内每年进行降价。故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内饰饰面材料产品销售价格下降的风险。

　　制家具行业龙头企业、工程客户或终端消费者，其对产品的环保性能、有害物质含量等均具有严格的要求。如因公司的产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从而使最终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。

　　当前国内人力资源成本随着经济增长而不断攀升，职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定。虽然公司一直努力通过设备自动化减少人工依赖、降低人工强度，通过加大技术创新投入、促进产品升级换代来改善销售结构，但是，如果公司采取的措施不能有效抵消人力资源成本上升带来的成本压力，那么公司的盈利水平和市场竞争力将会下降。

　　公司在产品生产过程中会产生废气、固体废弃物等。近年来，公司通过技术升级已拥有较强的绿色制造能力，在环保相关方面建立和执行较为严苛的标准和制度，并积极投入环保处理设备、加强环境实时监测，确保污染物达标排放，通过生产设备改造、工艺优化的举措逐步降低能源消耗。

　　但随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，公司将面临一定的环保压力。但从长远来看，环保标准的提高，会淘汰落后高能耗产能，有利于行业向着更加节能化、清洁化方向良序发展，但短期内会促使公司追加环保投入，从而导致经营成本提高，对公司经营业绩产生不利影响。

　　显的波动。目前，境外疫情防控形势依然不容乐观，而国内疫情虽然控制较好但仍存在反复，对国内外经济造成较大挑战。未来国内外疫情控制态势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，公司在生产开工、产品需求、物流等方面将受到一定的影响。因此，公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。

　　公司的主要客户涵盖国内多家大型家居生产企业、国内外大型汽车生产商的配套供应商以及房地产工程客户。总体而言，公司客户普遍具有一定的经营实力，历史信誉相对较好，大部分应收客户款项在公司给予的信用期内；但近年来随着经济放缓，房地产市场调控等因素影响，部分客户出现了一定的应收款项风险，公司基于各项应收账款的信用风险特征，相应计提坏账准备。

　　未来，随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　　由于经营模式和行业特点，鹰牌陶瓷存货规模较大。一方面，鹰牌陶瓷在行业内拥有较强的新产品开发能力，新产品推出频率较高，导致其保有的产品系列及类别较多。此外，为保证供货的及时性，须维持一定规模的备货。虽然鹰牌陶瓷维持规模较大的存货具有一定的必要性，但如果未来销售不及预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致鹰牌陶瓷存货规模进一步增加，进而导致大额存货减值风险并对鹰牌陶瓷经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司完成对石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权以及瑞欣装材 60%股权的收购，根据《企业会计准则》的规定，两次收购产生一定的商誉。商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如收购的上述标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司一直重视技术创新工作。近年来，公司先后承担了省、市、区各级政府项目，并获得了各级政府相应的政策补助。未来几年，公司将持续加强研发投入并积极承担政府资金扶持的科研项目。因此，公司将可能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的非经常性损益的金额会因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未增加股东回报，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均有所增加，本次非公开发行将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，者面临因公司价格波动带来的风险。

　　公司严格根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，实施现金分红及利润分配。公司现行《公司章程》中利润分配政策的主要内容如下：

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事和监事会的意见，重视对者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　公司可以采取现金、或者现金相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期利润分配。

　　公司当年盈利且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大计划或重大资金支出事项是指，公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000万元。

　　经股东大会批准，公司最近三年内以现金形式分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　公司在经营情况良好且董事会认为价格与公司股本规模不匹配、发放股利有于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的要求后，公司可以发放股利。

　　公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护者利益发表独立意见。

　　公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。

　　公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司 2019年年度股东大会审议通过《公司 2019年度利润分配预案》，以公司 2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本 205,352,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1元（含税），合计派发现金股利 20,535,200.00元（含税）。

　　20年度利润分配 020年年度股东大会 0年度利润分配方案 全体股东每 10股派 0,944,200.00元（含 21年度利润分配 021年度拟不派发现 最近三年现金

　　案 议通过《公司 2020 施时股权登记日的 现金红利人民币 1 ）。 案 红利，不送红股，不 红情况及未分配

　　最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于 上市公司股东的年均净利润的比例

　　公司 2019年度、2020年度、2021年度现金分红比例均符合公司章程

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

　　2021年 7月 12日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，根据《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案。上述股东回报规划主要内容如下：

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事和监事会的意见，重视对者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　公司可以采取现金、或者现金相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期利润分配。

　　公司当年盈利且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大计划或重大资金支出事项是指，公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000万元。

　　经股东大会批准，公司最近三年内以现金形式分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　公司在经营情况良好且董事会认为价格与公司股本规模不匹配、发放股利有于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的要求后，公司可以发放股利。

　　公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护者利益发表独立意见。

　　公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。

　　公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　1、假设本次非公开发行于 2022年 11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为 7,969.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、公司 2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。除上述利润分配事项外，假设公司 2022年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　股本时，以本次 非公开发行股份 司经审计合并 5,878.90万元。 扣除非经常性 为-5,878.90万元 行分别测算，测 性损益等因素对 公开发行股份募 如财务费用、资 本次非公开发 公司对 2022年 度公司收益的实 况、公司业务发 行决策，投 。 主要财务指标 明，公司测算

　　假设情形（1）：2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -5,878.90万元

　　假设情形（2）：2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,000 万元

　　假设情形（3）：2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,000 万元

　　注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　本次非公开发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目的必要性分析”和“三、本次募集资金项目的可行性分析”。

　　本次募集资金项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

　　本次募集资金项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　考虑到本次非公开发行可能导致者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小者权益保障机制，给予者合理回报。

　　公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　（本页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司 2022年度非公开发行预案（修订稿）》之签章页）IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台