IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app凯众股份(603037):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:凯众股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

　　（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 20

　　本独立财务顾问报告接受凯众股份聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《规范运作指引》的有关规定，根据凯众股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对凯众股份本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

　　（一）本报告所依据的资料均由凯众股份提供或来自于其公开披露之信息，凯众股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

　　（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对凯众股份的任何建议，对者依据本报告所作出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

　　（四）本独立财务顾问报告提请广大者认真阅读凯众股份发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；

　　（五）本报告仅供凯众股份实施本次员工持股计划时按《指导意见》《规范运作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　参加本次员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中董事、监事、高级管理人员为8人。公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划所获份额分配情况如下所示：

　　在公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　本次员工持股计划涉及的标的规模不超过合计不超过261万股，约占当前公司股本总额10,490.1350万股的2.49%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的总数累计未超过公司股本总额的1%。标的总数不包括持有人在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

　　公司于2021年8月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份价格不超过人民币20元/股。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　公司于2022年9月14日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2022年9月12日，公司本次回购期限已届满，实际回购公司股份2,610,020股，占公司总股本的2.49%，回购最高价格约为人民币17.88元/股，回购最低价格为人民币14.73元/股，使用资金总额约为人民币4,421万元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。公司本次股份回购实施完毕。

　　为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励，激发核心管理层的企业家精神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的受让价格确定为8.51元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

　　（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例。

　　（1）本员工持股计划所获标的，自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的总数的50%。

　　锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的将一并锁定，该等亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划将2022-2023年两个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

　　2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的的净利润。

　　次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，管委会择机出售后按原始出资额返还持有人，若返还持有人本金后仍存在收益，收益归公司所有。

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为 2022-2023年，每年考核一次：

　　若个人绩效考核未达标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分份额全部或部分转让给其他符合条件的员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于买卖相关规定，在下列期IM电竞 电子竞技平台间不得买卖公司：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　③自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

　　员工持股计划设立后将通过公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持计划的日常管理事宜。

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划IM电竞 电子竞技平台份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　①存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　④按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、抛售时的法定交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　⑥遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审IM电竞 电子竞技平台议。

　　（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金；

　　③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　⑤按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事或高级管理人员的分配除外）；

　　⑧制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（2）存续期内，本员工持股计划所持有的公司全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员会决定其个人绩效考核不再纳入解锁考核条件。

　　（A）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（B）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的的初始购买价格的原则确定。

　　（A）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　（B）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的的初始购买价格的原则确定。

　　持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的的初始购买价格的原则确定。

　　（A）持有人因不能胜任工作岗位、触法律、违反执业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉；

　　（B）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的的初始购买价格的原则确定。

　　（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

　　本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（7）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

　　（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　本次员工持股计划的其他内容详见《上海凯众材料科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》。

　　1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3、经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。

　　6、本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的分两期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。

　　7、本员工持股计划涉及的标的规模不超过合计不超过 261万股，约占当前公司股本总额 10,490.1350万股的 2.49%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的总数累计未超过公司股本总额的1%。标的总数不包括持有人在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。

　　8、经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　本员工持股计划草案规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：凯众股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　上海凯众材料科技股份有限公司成立于 2000年 7月 31日。公司于 2017年 1月 20日在上海证券交易所挂牌交易，简称为“凯众股份”，代码为“603037”。

　　经核查，本独立财务顾问认为：凯众股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：凯众股份具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、凯众股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的分两期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：凯众股份本次员工持股计划有利于建立、健全凯众股份的激励约束机制，提升凯众股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，凯众股份本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　本独立财务顾问报告认为，凯众股份本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　作为凯众股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请者注意，凯众股份本次员工持股计划的实施尚需凯众股份股东大会审议批准。

　　1、《上海凯众材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》； 2、《上海凯众材料科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《上海凯众材料科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》； 4、《上海凯众材料科技股份有限公司章程》；

　　5、《上海凯众材料科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》 6、《上海凯众材料科技股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法》。