IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app宇邦新材(301266):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:宇邦新材:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏 州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性激励 计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司

　　按照本激励计划规定，获得限制性的本激励计划草 案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员

　　自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性 全部归属或作废失效之日止

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇邦新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宇邦新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇邦新材的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　宇邦新材2022年限制性激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宇邦新材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性激励计划发表专业意见。

　　上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内参照首次授予的标准确定。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性，涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 32.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,400万股的 0.315%。其中，首次授予 26.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.258%，占本激励计划拟授予权益总额的 81.71%；预留授予 6万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.058%，占本激励计划拟授予权益总额的 18.29%。

　　截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1%。

　　本激励计划限制性的有效期自限制性首次授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 68个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性激励计划，未授予的限制性失效。

　　本激励计划授予的限制性在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首 次授予之日起29个月内的最后一个交易日当日 止

　　自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首 次授予之日起41个月内的最后一个交易日当日 止

　　自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首 次授予之日起53个月内的最后一个交易日当日 止

　　若预留部分在 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至 预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日 当日止

　　自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至 预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日 当日止

　　自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至 预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日 当日止

　　若预留部分在 2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性由于资本公积转增股本、派送红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　通过参与本激励计划获授限制性的所有激励对象承诺自每批次限制性归属之日起的 3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性。

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　限制性（含预留授予）的授予价格为每股 33.40元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 33.40元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股。

　　本激励计划限制性授予价格不得低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）每股 66.78元的 50%，为每股 33.39元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日交易总额/前 20个交易日交易总量）每股 59.76元的 50%，为每股 29.88元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性的所有激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，获授限制性的该激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。IM电竞 电子竞技平台

　　在获授的各批次限制性归属前，激励对象须满足 12个月以上的任职期限。

　　本激励计划首次授予限制性的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以 2022年为基准年，公司 2023年净利润增长率不低于 15%， 或 2023年焊带产品出货量增长率不低于 30%

　　以 2022年为基准年，公司 2024年净利润增长率不低于 32%， 或 2024年焊带产品出货量增长率不低于 69%

　　以 2022年为基准年，公司 2025年净利润增长率不低于 51%， 或 2025年焊带产品出货量增长率不低于 120%

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分在 2023年第三季度报告披露之前授予，IM电竞 IM电竞平台则考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标与首次授予部分一致；

　　若预留部分在 2023年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以 2022年为基准年，公司 2024年净利润增长率不低于 32%， 或 2024年焊带产品出货量增长率不低于 69%

　　以 2022年为基准年，公司 2025年净利润增长率不低于 51%， 或 2025年焊带产品出货量增长率不低于 120%

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下

　　激励对象当期计划归属的限制性因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　股权激励计划的其他内容详见《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》。

　　1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、本激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量、预留数量及限制性在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、归属安排、归属期、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性不得归属，并作废失效。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划符合有关政策法规的规定。

　　本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，公司实行本激励计划具备可行性。

　　本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

　　限制性激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额20%。

　　限制性激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司累计均未超过公司股本总额的 1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务”。

　　经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在宇邦新材2022年限制性激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

　　限制性（含预留授予）的授予价格为每股 33.40元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 33.40元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股。

　　本激励计划限制性授予价格不得低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）每股 66.78元的 50%，为每股 33.39元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日交易总额/前 20个交易日交易总量）每股 59.76元的 50%，为每股 29.88元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条的规定，其定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、IM电竞 电子竞技平台法规和规范性文件的规定。

　　自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首 次授予之日起29个月内的最后一个交易日当日 止

　　自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首 次授予之日起41个月内的最后一个交易日当日 止

　　自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首 次授予之日起53个月内的最后一个交易日当日 止

　　若预留部分在 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至 预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日 当日止

　　自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至 预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日 当日止

　　自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至 预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日

　　若预留部分在 2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　自预留授予之日起 18个月后的首个交易日至 预留授予之日起 30个月内的最后一个交易日 当日止

　　自预留授予之日起 30个月后的首个交易日至 预留授予之日起 42个月内的最后一个交易日 当日止

　　在满足限制性归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性归属事宜。在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性由于资本公积转增股本、派送红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为宇邦新材在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在限制性授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，宇邦新材2022年限制性激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　本次限制性激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率及焊带产品出货量增长率，净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立公司良好的资本市场形象；焊带产品出货量能够直接反应公司的生产能力，有利于提升公司市场份额，巩固公司的行业龙头地位，使公司在原材料采购、生产销售等方面发挥规模效应及协同效应，进而提升公司竞争优势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，IM电竞 IM电竞平台本独立财务顾问认为：宇邦新材2022年限制性激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性需同时满足以下条件方可归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公司公告原文为准。

　　2、作为宇邦新材本次激励计划的独立财务顾问，特请者注意，宇邦新材本次激励计划的实施尚需宇邦新材股东大会决议批准。

　　1、《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》 2、苏州宇邦新型材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告 3、苏州宇邦新型材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、苏州宇邦新型材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告 5、《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》