本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”、IM电竞 IM电竞app“上市公司”）自2017年6月19日起停牌，于2017年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了相关公告。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司，同时拟采用询价方式向不超过10名特定者非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元。

　　后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订，并于2017年10月11日披露了本次重大资产重组的预案（修订稿）及相关公告，同时公司复牌。

　　复牌以来，由于市价与发行价格的严重倒挂使得交易难以继续推进，除江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）外的18家子公司股东与公司尚有部分交易条件未达成一致。为了能够继续推进本次交易，拟对本次重大资产重组方案进行调整。具体如下：

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司。根据预估值计算的本次交易总金额为932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付的金额为37,605.10万元。

　　本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定者非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。

　　本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定者非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。

　　只有发展公司一个标的公司，交易对方共计46家，支付方式和交易对价具体情况如下：

　　（三）发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制

　　定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价具体情况如下表所示：

　　结合标的资产和上市公司估值情况，同时考虑上市公司长期发展战略、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价（10.47元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（9.423元），最终确定为9.43元。

　　定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价具体情况如下表所示：

　　结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元。

　　本次交易标的预估作价为932,898.87万元，根据交易方式，其中895,293.77万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为94,941.01万股。

　　本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股。

　　为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入发行价格调整方案如下：

　　公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

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　　①可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且

　　②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且

　　③可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。

　　满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

　　调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　募集资金总额预计不超过113,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：

　　募集资金总额预计不超过56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：

　　第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

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　　“答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，IM电竞 IM电竞app且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　本次方案调整涉及“减少的交易标的的营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%”，根据上述法规，构成本次交易方案的重大调整。