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IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行引致的风险由者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行方案及相关事项已经公司于2022年10月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
（3）本次非公开发行所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大者注意风险。
2、本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部62,000,000股A股，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。2022年10月17日，公司已与宝钢金属签署了《股份认购协议》。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、发行对象所认购本次非公开发行的自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
5、本次非公开发行拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、截至本预案公告日，公司总股本为 646,422,538股，梅小明持有公司116,559,895股，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155股，占本次发行前公司总股本的14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股，持股比例为16.45%；公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
8、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。
9、为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报者，引导者树立长期和理性理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第二十四次会议、2020年度股东大会审议通过。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............. 14
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ......... 17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 ......... 41
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ......... 60
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的
本预案 指 《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股预案》
本次非公开发行、本次发行 指 南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行A股募集资金的行为
《股份认购协议》 指 公司与宝钢金属于2022年10月17日签署的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《合作框架协议》 指 宝钢金属与梅小明于2022年10月17日签署的《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》
经营范围 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是全球镁行业龙头企业，目前已形成年产10万吨原镁和20万吨镁合金的生产能力，镁合金产销量连续多年保持全球领先。2020年公司“镁合金”获批工业和信息化部、中国工业经济联合会第五批制造业单项冠军产品。公司拥有“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，全产业链优势使得公司具备领先的成本优势并增强了抵御风险的能力，能够稳定给客户提供相关产品。
公司始终坚持以资源和市场为导向的战略规划，在全国多地区开展项目建设，在镁合金行业进行了较为全面的布局。公司建立了三大原镁供应基地：安徽巢湖、安徽青阳、山西五台；四大镁合金供应基地：安徽巢湖和安徽青阳子公司主要面对长三角和中部地区客户，山西五台子公司主要面对中西部客户及出口，广东惠州子公司主要面对珠三角客户。
此外，公司产品结构不断优化，如方向盘骨架、镁合金中大型汽车零部件等深加工产品规模不断扩大，公司综合竞争力不断加强，盈利能力不断提高。
随着国家近年来对环保的监管越来越严格以及对资源的保护，行业中落后的中小产能由于工艺水平落后、生产成本高、竞争力低等因素，陆续被迫退出市场。2020年2月28日，为进一步加快镁产业转型升级，促进镁行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动镁行业高质量发展，工业和信息化部制定并发布了《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第8号），规范条件要求“镁矿山、冶炼企业应靠近具有资源、能源优势地区，须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规和政策、矿业法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。……，严禁无证开采、乱采滥挖和破坏环境、浪费资源”。
原镁生产的行业壁垒在政策的影响下逐步加高，上述产业政策的引导将促使镁产业转型升级，有利于行业竞争格局的持续优化。公司作为行业龙头企业，在技术水平、环保投入、规模、资金等方面均具备竞争优势，市场份额有望进一步提升。
公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C产品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。
国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会、大众汽车集团（中国）联合编著的《汽车蓝皮书：中国汽车产业发展报告(2020)》提出了我国汽车产业在2028年实现碳达峰的发展战略，轻量化、电动化已成为汽车产业节能减排的重要途径和主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技术及工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。
随着公司经营规模的扩张，公司日常营运资金需求不断提高，银行借款规模保持在较高水平。通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以增强公司资金实力、优化公司资本结构、降低公司财务风险，从而可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司健康、稳定发展夯实基础。
近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的计划。实施上述计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是计划实施的重要保障。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业业等相关产业协同发展的“一基五元”格局，其中新材料产业的业务定位为“集研发、制造、加工服务于一体的综合材料供应商和解决方案服务商，以高性能金属材料、轻金属材料制造及延伸加工、新型炭材料及纤维材料、新型陶瓷基复合材料等为重点发展方向，巩固现有材料制造和制品加工能力，以创新研发模式和积极资本运作为支撑手段，探索和培育若干符合战略选择的前沿新材料方向”。
云海金属是全球领先的全镁产业链企业，与中国宝武新材料产业的发展战略高度契合。同时，中国宝武拥有国际化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市场背景，可进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透。
此外，通过本次非公开发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部62,000,000股A股。宝钢金属的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
截至本预案公告日，公司总股本为 646,422,538股，梅小明持有公司116,559,895股，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155股，占本次发行前公司总股本的14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股，持股比例为16.45%。公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次非公开发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。
本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部。
本次拟非公开发行的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的数量将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。
发行对象所认购本次非公开发行的自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的亦应遵守上述限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。
本次非公开发行拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
截至本预案公告日，公司总股本为 646,422,538股，宝钢金属持有公司90,499,155股，占本次发行前公司总股本的14.00%。本次发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股，持股比例为21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。
因此，根据《上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的构成关联交易。
截至本预案公告日，公司总股本为 646,422,538股，梅小明持有公司116,559,895股，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155股，占本次发行前公司总股本的14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行方案及相关事项已经公司于2022年10月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
3、本次非公开发行所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大者注意风险。
在获得以上全部批准和核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜。
本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部62,000,000股A股。宝钢金属的基本情况如下：
经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业；创业；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通； 环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案公告日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注：国务院国资委将持有的中国宝武10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，本次划转已经完成。截至本预案公告日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商变更登记。
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
注：宝钢金属2021年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
截至本预案公告日，宝钢金属及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
云海金属是一家集矿业开采、有色金属冶炼和回收加工为一体的高新技术企业，其主营业务为镁、铝合金材料的生产及深加工、销售业务，其主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、中间合金、金属锶等。
宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁等，主要材料为钢铝合金。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
宝钢金属及其下属子公司中，Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称“意大利宝玛克”）主要从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。意大利宝玛克主要产品为汽车的车架、底盘、悬架系统等，主要客户为雪铁龙、雷诺、玛莎拉蒂等汽车品牌，客户主要分布在意大利、法国等海外国家。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与意大利宝玛克主营业务不构成同业竞争。
安徽宝镁轻合金有限公司成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。宝钢金属、云海金属对安徽宝镁轻合金有限公司具有重大影响，但均未将其纳入合并范围内。截至本预案公告日，安徽宝镁轻合金有限公司仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。故云海金属主营业务与安徽宝镁轻合金有限公司主营业务不构成同业竞争。
中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与云海金属存在显著差异。
宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝合金产品，其主要用于汽车铝板、包装行业等。在该领域，云海金属主要是通过铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品。双方使用的工艺技术、需要的生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故云海金属主营业务与宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
除上述公司外，宝钢金属及其子公司、中国宝武直接或间接控制的企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免潜在的同业竞争，宝钢金属出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
（2）本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
（3）本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。”
2019年1月1日至本预案公告日，公司与宝钢金属及其控制的企业发生的关联采购情况如下：
购买方 关联方 关联交易内容 2022年1月1日至本预案公告日 2021年度 2020年度 2019年度
2019年1月1日至本预案公告日，公司与宝钢金属及其控制的企业发生的关联销售情况如下：
销售方 关联方 关联交易内容 2022年1月1日至本预案公告日 2021年度 2020年度 2019年度
2020年11月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟对外签署合作协议暨成立合资公司的议案》，公司与宝钢金属、青阳县建设集团有限公司拟共同设立安徽宝镁轻合金有限公司，注册资本为24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。本次交易已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
截至本预案公告日，各股东合计完成实缴出资96,000.00万元，其中云海金属与宝钢金属各完成实缴出资43,200.00万元。
2021年12月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，公司拟对宝玛克（合肥）科技有限公司增资8,000.00万元参与其混合所有制改革。本次交易已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
2022年3月，公司与宝钢金属、安徽居巢经济开发区有限公司、嘉兴建信宸玥股权合伙企业(有限合伙)、门联(上海)智能系统工程有限公司、合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司签署了《增资协议》。本次增资完成后，公司持有宝玛克（合肥）科技有限公司13.41%的股权。
本次非公开发行预案公告后及本次非公开发行完成后，公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联公司进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本次非公开发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属作出如下承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交易情况
具体情况请参见本节上述“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”。
宝钢金属承诺：认购本次非公开发行的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向宝钢金属提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2022年10月17日，公司与宝钢金属签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：
甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 17.91元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司交易均价（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额÷定价基准日前20个交易日A股交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
（1）甲方拟非公开发行A股，发行数量为62,000,000股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,110,420,000.00元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为6,200万股人民币普通股。
（4）甲方非公开发行的为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（2）验资报告出具以后，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
1、根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的应在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关限售事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述1、2、3条之约定。
（4）本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局的反垄断审查；
3、如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
本次非公开发行发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（1）甲方为我国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）甲方已根据我国（港澳台除外）现行法律法规规定，为签署本协议获得了现阶段必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
（3）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方及乙方委托的中介机构提供的相关信息、资料或数据是真实、完整和准确的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方作出错误判断的情形。
（5）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。
（6）本协议一经生效即对甲方构成具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方线）甲方应尽力办理本次非公开发行的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（8）甲方确认，甲方符合《管理办法》及《实施细则》等与本次发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
（1）乙方为中国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（3）乙方保证其自身的经营和行为在本协议签署日及本次非公开发行期间均正常运转。
（5）乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
（6）配合甲方办理本次非公开发行的相关手续，出具乙方内部权力机构决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（7）本协议一经生效即对乙方构成具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。
2、除非根据有关法律行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或根据法律法规规定需要公告，或履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使有关知情人（包括但不限于双方的雇员、管理人员、董事及所聘请的中介机构）对本协议的所有条款、本次非公开发行有关事宜严格保密。
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。
2、本协议约定的非公开发行事宜如未获得以下任一主体审议通过，且该等未通过不能归咎于任一方，则不构成违约：
3、任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
4、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之二支付违约金。本款优先于本第（八）条其他条款适用。
5、本协议生效后，甲方应依据上述“（二）、4、（2）”条款之约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之二向乙方支付逾期违约金。
6、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）有权国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业否决本协议约定的本次非公开发行事宜；
（5）本次非公开发行涉及的经营者集中事项未通过国家市场监督管理总局的反垄断审查；
（7）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
1、甲、乙双方应根据适用的中国（港澳台除外）法律法规规定各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费。
2、本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
3、本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
4、本协议虽为附条件生效协议，但有关保密义务、争议解决、违约责任及不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有约束力。
5、本协议构成甲乙双方之间关于认购本次非公开发行事宜的唯一完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）、函件、通知、备忘录或理解。
6、对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
本协议一式八份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持二份，其余用于甲方报有关部门审批之用。
2022年10月17日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，协议主要内容如下：
1、乙方确认，云海金属符合《管理办法》及《实施细则》等与本次非公开发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
2、甲乙双方均认可甲方尽快实际控制云海金属并实现对云海金属并表，为此甲乙双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会核准的方案向甲方发行。
3、本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的建工作机制，不断夯实基层建基础，全面加强系统建工作，建立上级委垂直领导与属地管理相结合的组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，委书记由甲方推荐。
本次非公开发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。
（1）基于乙方作为云海金属的重要股东身份，乙方承诺：本次非公开发行完成后，乙方应与云海金属签订或续签符合甲方要求的竞业限制协议。该等竞业限制协议至少应约定：①乙方在其与云海金属存在劳动关系期间及离职后5年内（以下简称“竞业期限”），未经云海金属事先书面同意，不得从事与云海金属相同、相似或存在竞争关系的业务，如乙方违反约定以任何形式参与或开展相应业务，则云海金属有权无偿接管该等业务；②未经云海金属事先书面同意，乙方在其与云海金属前述竞业期限期间不得在云海金属之外的公司、企业或其他经济组织中担任与云海金属竞争性质职务。
乙方确认，上述竞业禁止义务并非乙方作为云海金属雇员所承担的竞业禁止义务，而是乙方针对本次非公开发行向甲方及云海金属做出的一项承诺，因此该等竞业禁止义务不属于《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规定的竞业禁止义务，也不受限于、不适用《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规定的竞业禁止条款。
（2）乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署本协议未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（3）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（4）截至本协议签署之日，乙方保证自身不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）乙方确认，乙方，包括乙方的关联方，于上市公司之外不存在任何与上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或。
（6）乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方线、甲方的陈述与保证
（1）甲方签署本协议已获得其有权机构决议通过和授权，并符合其公司章程、细则或其他适用文件的规定。同时甲方进行本次非公开发行认购未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方线）甲方及其关联方承诺：在甲方完成本次非公开发行、并实际控制云海金属后，将依法规范其与上市公司之间存在竞争关系的业务，不以任何形式独自或与第三方合作参与镁行业、以及与云海金属相同、相似或存在竞争关系公司的，不与上市公司形成竞争关系。甲方若并购或参股镁行业、以及与云海金属相同、相似或存在竞争关系的公司，须提前告知乙方并做出在未来将该等置入上市公司的安排，并履行上市公司相应的决策程序。
1、除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的商业秘密，包括但不限于商业信息、技术信息等资料、文件、合同及本协议的任何内容和其他双方可能存在的其他事项等。
任何一方应当限制和约束其各自的董事、监事及高级管理人员、雇员、代理人、供应商或其他关联方、其所聘请的中介机构等仅在为履行本协议所必须时方可获得、了解或接触上述信息，并使其承担与该方相同的保密义务。
2、未经对方同意，协议任何一方不得向任何第三方泄露与本次交易有关的任何未公开的信息，但以下信息除外：
（1）协议任何一方提供此信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且无保密义务的信息；
（2）为适用法律或根据法院生效判决、裁定或政府部门具体行政行为而披露或使用的信息；
3、除本协议约定的情形外，本协议无论因任何原因终止，本条所约定的保密责任和义务不受解除或终止的时间限制，均继续保持其原有的法律效力。
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。
1、本协议在甲方盖章，并由甲方法定代表人或其授权代表签字且乙方签字之日起成立并生效，对双方构成具有约束力和可执行的文件。
（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
1、本协议为甲乙双方不可撤销的意思表示，甲乙双方可在后续宝钢金属有限公司与南京云海特种金属股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等文件中进行具体条款的细化和落实，以及未来对公司章程、管理制度进行适当修改（若需）。
2、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
3、本协议各方同意，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及相关审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
4、本协议的任何条款的无效、失效或不可执行，均不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议双方同时也应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定事实和情形有效、生效及可执行的程度。
本次非公开发行拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C产品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。
国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会、大众汽车集团（中国）联合编著的《汽车蓝皮书：中国汽车产业发展报告(2020)》提出了我国汽车产业在2028年实现碳达峰的发展战略，轻量化、电动化已成为汽车产业节能减排的重要途径和主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技术及工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方面的应用将呈现快速增长趋势。
近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的计划。实施上述计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是计划实施的重要保障。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
为支持公司发展战略，公司近年来加大和资本开支力度，资产和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为满足业务发展的资金需求，除经营活动产生的现金流量外，公司还通过银行短期借款筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有利支持，但同时也导致公司资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平，经营风险有所增加。此外，较大规模的银行借款也导致公司财务费用处于较高水平。
最近三年及一期，公司短期借款、利息支出、资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公司抗风险能力，并提升公司的盈利水平。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定。
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债有利于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，有利于公司降低财务杠杆并减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及立项、安全、环保、土地等方面的报批事项。
综上所述，本次募集资金使用符合国家相关产业政策、公司整体战略发展规划及相关法律法规的规定，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公司抗风险能力，并提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将进一步增强公司资本实力、优化资产负债结构、增强核心竞争力、加快规模化发展，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
本次非公开发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，公司股本将相应增加；宝钢金属将持有公司152,499,155股，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股，持股比例为16.45%；公司控股股东将变更为宝钢金属；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次非公开发行对公司高管人员结构影响的具体情况请参见本预案“第三节本次非公开发行相关协议的内容摘要”之“二、《合作框架协议》的主要内容”。
本次非公开发行完成后，公司将履行相应的法律程序完成公司董事会、监事会、高级管理人员的改选及任命，并对《公司章程》中的相关条款进行修改。
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，短期内可能导致每股收益、净资产收益率出现下降。同时，本次发行将显著提升公司营运资金规模，降低有息负债规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，财务费用也将得到降低。此外，本次发行完成后，公司可依托中国宝武强大的汽车市场背景，充分发挥在业务发展方面的协同效应，进一步增强公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加，改善公司现金流量状况，并有效缓解公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低经营风险。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属将根据《公司章程》《股份认购协议》《合作框架协议》的相关规定和约定，依法行使股东权利，改选董事会、监事会，对高级管理人员等作出安排，参与公司的经营管理。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等变化情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”相关内容。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年6月30日，公司合并口径资产负债率为50.53%，与公司现有业务发展情况相匹配，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次非公开发行方案及相关事项已经公司于2022年10月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
3、本次非公开发行所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大者注意风险。
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次非公开发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次非公开发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒者理性，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
公司所属镁、铝合金行业均属于竞争较为充分的行业，伴随着市场集中度的不断提高，企业之间的市场竞争日趋激烈。同时，随着我国汽车、3C电子产业的不断发展，行业相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
公司镁、铝轻质合金产品主要应用于汽车、消费电子等领域。目前，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金汽车压铸件、镁合金建筑模板、铝合金挤压产品等下游深加工业务。汽车轻量化进程、3C电子消费等市场需求受宏观经济、产业政策、工艺技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。
公司主营业务为镁、铝合金及深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求等方面密切相关。若未来镁、铝价格大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。
近年来公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模逐年扩大，子公司数量也越来越多，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步增加，如果公司的内控建设及管理水平不能适应公司资产及业务规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
市场收益与风险并存。价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、政策的调控、市场的投机行为、者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。的价格波动是市场的正常现象。为此，公司提醒者应当具有风险意识，以便做出正确的决策。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众者合法权益，同时结合公司实际情况，公司于 2014 年 7月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、或者现金与相结合方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对者的合理回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可以采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
1、在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
公司根据生产经营情况、规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（十一）公司应当采取有效措施鼓励广大中小者以及机构者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
公司2021年度利润分配方案为：以总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利64,642,253.80元，不以资本公积金转增股本。
公司2020年度利润分配方案为：以总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利64,642,253.80元，不以资本公积金转增股本。
公司2019年度利润分配方案为：以总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配股利96,963,380.70元，不以资本公积金转增股本。
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 41.21%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.21%，符合《管理办法》《公司章程》及相关法律法规的要求。
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报者，引导者树立长期和理性理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，对广大者进行合理回报。
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定，既要重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，还要考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司可以采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
1、在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排。
