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一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险，由者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、核准或批准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定的特定者，包括证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法者等。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司交易总额/定价基准日前 20个交易日公司交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
四、本次非公开发行的数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的数量不超过 75,000,000.00股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性登记、期权行权、回购注销等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的额部分）。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照在本次非公开发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。
八、公司一直重视对者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次非公开发行后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
收入决定消费，收入增长方式决定消费升级方式，收入结构变化带来消费结构变化。随着我国经济的不断发展，国民收入整体呈现上升趋势，国民收入从 2009年的 347,934.9亿元增长至 2021年的 1,133,239.8亿元，年均复合增长率达10.34%。而 2021年，我国居民人均可支配收入达到 35,128元，其中城镇居民人均 可支配收入达到 47,412元，同比增长 8.16%，农村居民人均可支配收入达到 18,931 元，同比增长 10.51%。 2013-2021年我国居民人均可支配收入 数据来源：国家统计局
收入水平的发展为消费水平的提高提供了经济基础，得益于收入水平的不断提高，居民消费水平也呈现上升趋势，2021年我国居民人均消费支出达到 24,100元，同比增长 13.63%，其中城镇居民人均消费支出达到 30,307元，同比增长12.22%；农村居民人均消费支出达到 15,916元，同比增长 16.07%。
随着居民生活水平和消费水平的不断提高，有力带动了消费需求结构升级，消费重心从生存型消费逐步向享受型消费转移，消费形式呈现多样化趋势。改革开放以来，我国共经历了四轮明显的消费升级，从最初的全面增长到逐步实现结构性调整，每一轮的消费升级都由相对应的收入驱动。根据消费经济学的分类，居民消费大致可分为生存型消费、享受型消费和发展型消费三种类型。本阶段的消费升级以结构性调整为主要特征，表现为城乡居民生存型消费占比收缩，发展型消费占比扩大，整体而言，以注重高品质、个性化的结构升级开始取代总量的快速扩张。因此，未来生存型消费并不具备大幅扩张的空间，主要增长动力依旧来源于品质提升。
未来，随着国民经济的持续稳步发展，人们收入水平和消费水平持续提高，进而推进社会消费结构的进一步升级，低质产品的市场空间被进一步压缩，高品质产品迎来新的发展阶段。对于消费者而言，在购买力提高及消费理念转变的背景下，将越来越倾向于选择高品质的产品。
在餐饮、食品领域，消费需求升级趋势明显。过去传统餐饮需求注重产品本身的价格、功能、品质，而新需求在产品本身上更注重高性价比、口碑、高品质、健康度、定制化、爆款产品，消费者越来越倾向于为健康和品质消费支付更高的溢价。同时，消费群体迭代，新世代（20世纪 80年代后出生的群体）将成为中国消费的中坚力量，相对于价格，其更加关注产品品质。消费升级无疑将对速冻食品生产厂商在产品品质、品类、制作工艺、运用场景以及食材附加值等方面提出更高的要求，从而进一步推动速冻食品行业产品结构升级，促使厂商生产品类丰富、品质高端化、高附加值的产品。
速冻食品行业是农产品深加工的重要方向之一，近年来，随着国民经济的持续稳定增长，城乡居民收入稳步提高，人们对速冻食品行业的需求逐年上升，我国速冻食品行业市场规模不断扩大。为鼓励和扶持行业进一步发展，国家出台及修订了一系列产业法规及政策，对行业在发展方向、品牌建设、科技研发以及冷链物流服务等方面提供支持，其中主要法规政策内容如下：
所谓冷链物流是指为了保持药品、食品等产品的品质，从生产到消费的过程中，使其始终处于恒定低温状态的一系列整体冷藏解决方案和供应链体系，属于物流业的重要子行业之一。由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、口感以及品质不变，从生产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程都要求在低温环境下进行，因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的依赖性，尤其在速冻食品行业的渠道建设中其具有重要影响。
目前中国的综合冷链流通率远低于欧美发达国家，尚存在较大的发展空间。为支持和鼓励冷链物流行业的发展，国家相继出台了各类相关政策。2014年，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发〔2014〕42号），提出加快食品冷链等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平。2016年 4月 15日，国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（〔2016〕24号），要求加大对物流基地建设、冷链系统建设等领域的政策性扶持力度。2017年 4月 13日，国务院办公厅发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》（〔2017〕29号），提出健全冷链物流标准和服务规范体系，完善冷链物流基础设施网络，提升冷链物流信息化水平，加快冷链物流技术装备创新和应用。
此外，近年来，冷链物流“互联网+”模式发展趋势显著，该模式通过整合产品、冷库、冷藏运输车辆等资源，构建“产品+冷链设施+服务”信息平台，实现市场需求和冷链资源之间的高效匹配对接，提高冷链资源综合利用率。2015年，中国冷链物流联盟运用互联网技术和大量行业资源，逐步实施“冷链蜘蛛计划”，开启冷链物流 4.0时代。“互联网+”冷链物流模式的不断发展，有助于提高冷链物流行业的信息化程度，推动冷链物流行业的进一步发展。
经过几年的大力发展，我国冷链物流水平显著提高，尽管目前我国尚未形成完整、独立的冷链物流体系，但未来随着政府对该领域的高度重视，在国家层面上的支持力度进一步加大，以及市场需求的逐步扩大，行业发展将越来越趋向规范化、完善化。
冷链物流潜在的巨大发展空间为依附于冷链的速冻食品行业带来更为广阔的市场规模前景，助力速冻食品渠道下沉。过去，由于冷链物流发展水平较低，但速冻食品又需要通过低温来保证产品在生产、运输、销售中不发生变质，对冷链物流有着较高的要求，因此速冻食品行业内企业多采用“产地销”的生产销售模式，产品销售局限在生产地附近区域，渠道仅覆盖到重点大城市。近年来，冷链物流的发展与完善在很大程度上解决了速冻食品在长距离运输过程中因冷藏条件不足或冷藏掉链而发生变质的问题，使得速冻食品的销售网络可以延伸到更远的区域，同时实现渠道的进一步下沉，逐步覆盖地级市以下区域，极大地推动速冻食品行业的进一步发展。
速冻食品行业的渠道下沉工作及进一步的发展有赖于冷链物流的不断发展完善，未来，随着国家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更加规范化，冷链物流体系更加完善，从而推动速冻食品行业渠道进一步下沉，为速冻食品行业的发展起到重要支撑作用。
近年来，我国食品生产加工销售过程质量安全问题时有发生，食品质量安全隐患依然存在。诸多食品安全事件的接连曝出，严重打击了消费者对食品行业的信任感，也促使消费者不断提高对食品安全的关注度，食品安全法制工作也在社会的广泛关注下取得长足进展。
为保障食品安全，我国相继出台了一系列的法律法规，规范行业发展。2009年，我国颁布《中华人民共和国食品安全法》，该法律将食品安全建立在全食品产业链的基础上；2021年第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议表决通过修改《食品安全法》的决定，食品安全法中强调食品安全工作实行预防为主、风险管理、全程控制、社会共治，建立科学、严格的监督管理制度。近年来，《食品安全抽样检验管理办法》、《食品生产许可管理办法》、《食品安全国家标准速冻面米与调制食品》等一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行，标志着我国食品产业法治体系基本形成。各类法律法规、行业政策、国家标准、行业标准的颁布，提高了食品行业的市场准入门槛，有效阻挡劣质产品进入市场，有利于行业的规范化发展。
未来，随着消费者消费观念的转变、食品安全意识和素质的提高，国家食品安全长效监管机制的构建，食品行业相关法律法规、行业政策、国家标准、行业标准的逐步健全，各级监管部门依法监管力度不断加大以及行业协会有效发挥监督作用，食品安全风险将得到严格管控，食品行业的发展日益规范化。在食品行业监管趋严、日渐规范的背景下，速冻食品行业也将面临行业整顿期，部分不规范的中小企业、作坊式厂商将逐步被市场淘汰，行业规范程度有所提高，进而促进行业稳步健康发展。
5、餐饮行业快速发展，餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品渗透加强
餐饮行业是速冻食品的重要下游，速冻食品行业的发展与餐饮行业密切相关，一方面，餐饮行业规模日益庞大，对原材料之一的速冻食品需求持续提升；另一方面，伴随餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品高度标准化的优势将不断提高速冻食品在连锁餐饮中的渗透率。
随着我国经济快速发展，餐饮行业规模持续扩大，2021年中国人均 GDP超万美元，餐饮消费快速增长的经济基础已经形成。根据国家统计局数据显示，2021年全国餐饮收入实现 46,894.9亿元，同比增长 18.64%，且占社会消费品零售总额的比重达到 10.64%，餐饮行业的快速发展将带动上游原材料供应商的进一步发展，速冻食品行业作为餐饮企业的重要上业，市场规模将实现新一轮的增长。
数据来源：国家统计局 目前国内的餐饮行业市场连锁化率低，餐饮行业标准化程度也相对较低，餐饮 企业连锁化、标准化的发展空间巨大。与此同时，随着消费者品牌认知意识以及人 均餐饮消费支出水平的提高，加之需求端的消费升级以及供给端的效率提升，标准 化、连锁型餐饮企业凭借门店数量快速扩张实现品牌价值的不断沉淀，规模化优势 逐渐凸显，行业内的标准化、连锁化程度将得到进一步的发展。 2010-2020年我国连锁餐饮企业总店数（个） 数据来源：国家统计局
在餐饮业标准化、连锁化逐步提高的同时，速冻食品在连锁企业中的渗透率不断提升。首先，各餐饮企业也面临着人工、房租等成本不断上升的困境，在这一背景下，向速冻食品生产企业采购成品、半成品成为降低成本的最佳选择；其次，连锁化的餐饮对标准化食材的要求会越来越强和越来越多，速冻食品作为工业化的半成品、成品，相对生鲜食材标准化程度更高、安全性更为可控、使用更为便捷，更符合连锁餐饮企业的食材采购要求；最后，速冻食品对店长、厨师能力要求更低，可以降低餐厅的人力需求，提升餐厅效率。
综上所述，在国民人均收入不断提高的背景下，餐饮行业规模进一步发展，餐饮行业连锁化、标准化逐步提高，速冻食品行业在餐饮领域的市场需求将不断扩大。
6、伴随消费场景转移以及业务市场的快速发展，速冻食品市场空间有望进一步释放
新场景、新消费者和新竞争是新需求产生的三大要素。新消费时代，伴随着消费者需求的多元化、细分化以及消费结构的升级，速冻食品行业的消费场景趋于多样化。近年来，餐饮领域消费场景出现转移趋势，从传统场景转向火锅、麻辣烫、串串香、关东煮等新的消费场景，此类新消费场景对速冻食品的消耗量远高于传统场景。同时，外卖、团餐等业务市场的快速发展，推进速冻食品的需求量持续增长，速冻食品市场空间有望进一步释放。
火锅是餐饮行业的重要子行业，其口味接受度高、范围广，具备标准化、扩张性、社交属性强等特征。近年来，由于消费场景转移，以及火锅企业调整自身经营策略，大力向冒菜、烧烤等与自身属性类似的领域延伸并积极发展火锅外卖，火锅行业快速发展。我国火锅市场规模从 2014年的 3,167亿元增长至 2019年的 5,295亿元，期间年复合增长率达 10.03%。海底捞、呷哺呷哺、德庄、小龙坎等知名火锅连锁品牌在 2018年均实现了门店的迅速扩张。同时，根据中国饭店协会发布的《2018中国餐饮业年度报告》预测，预计至 2022年，火锅行业市场规模将增长至近 8,000亿元，行业集中度进一步提升。受益于火锅行业的快速发展，速冻食品中的火锅料制品迎来新一轮的高速发展期，火锅料制品行业企业收入规模实现快速增长。
与此同时，消费场景还出现向串串香、方便火锅、关东煮、麻辣烫、一人食小火锅等场景转移的趋势。此类消费场景多具备规模小型化、食用或操作方便的特点，迎合了现代年轻人社交细分化的趋势，满足了消费者对方便经济的需求，因此得到快速发展。新消费场景的崛起必然将带动其上业的进一步发展，而速冻食品中的速冻鱼肉制品及速冻肉制品作为麻辣烫、火锅等行业的重要消费品类，在消费场景不断更新、消费规模不断扩大的背景下，将迎来行业的高速发展期，实现行业的进一步发展。
外卖作为速冻食品行业重要的业务市场之一，我国互联网餐饮外卖市场发展迅猛，截至 2020年，其市场规模达到 8,352亿元左右，同比增长 14.82%。外卖业务市场的快速发展极大的促进了餐饮行业进一步发展，并且间接拉动了包括速冻食品行业生产供应商在内的部分上游食品供应商的餐饮渠道端业务。同时，速冻食品企业开始跨界外卖，进入外卖系统，开启外卖接单服务的趋势，在互联网的影响下，国内速冻食品行业将进入前所未有的新发展时期。
团餐作为速冻食品的另一重要业务市场，国民经济的稳步发展，互联网信息技术的不断发展以及食堂日益显著的社会化趋势，不断推进团餐这一业务市场的快速发展。根据中国饭店协会发布的《2021中国餐饮业年度报告》数据显示，团餐市场总规模已从 2016年的 0.9万亿元提升至 2020年的 1.53万亿元，复合增速达13.6%，占整体餐饮行业约 38.3%的市场份额，保持平稳增长。与社会餐饮不同，团餐供餐需求稳定且巨大，对食品安全、机械化程度、标准化程度以及供应产业链方面有较高的要求，而速冻食品由于具备卫生安全、标准化程度较高等特点，极大的满足了团餐的需求，在团餐行业高速发展的背景下，将迎来新的需求增长，实现餐饮渠道端的进一步开拓。
未来随着传统火锅业的稳步发展、消费场景转移的多样化，速冻食品市场覆盖面将更广，市场空间将加速释放，再加之外卖、团餐等业务市场的快速发展，速冻食品作为以上行业的重要消费品类将迎来巨大的市场空间，实现行业的高速发展。
伴随中国经济进步和社会发展水平提升，人口老龄化、家庭结构变化以及女性就业率提高等社会因素的变化不断催动方便经济发展，饮食日渐轻便化。
根据国家统计局数据，中国 65岁及以上人口占比从 2005年的 7.7%上升到2021年的 14.2%，老龄化问题日益严重。由于老年人自理能力日渐下降，且不便于再进行家庭烹饪，加之新一代年轻人工作忙碌，难以投入时间和精力照顾老年人的饮食起居，速冻食品方便快捷、营养美味的特点迎合了老年人对饮食轻便化的需求，随着老龄人口的逐渐增加，将拉动速冻食品需求量的增长，推动速冻食品行业的发展。
与此同时，我国家庭规模呈现出不断缩减的趋势，根据国家卫生健康委员会发布的数据显示，目前我国家庭发展呈现出家庭规模小型化、家庭类型多样化的特点，主要家庭模式以二人家庭、三人家庭为主，由两代人组成的核心家庭占比达六成以上，同时，单人家庭、空巢家庭、丁克家庭不断涌现。家庭规模缩小，相应的在饮食上就会越来越倾向于选择简单便捷的食品，既能克服缺少烹饪时间的缺点，又能满足小家庭小食量的需求，轻便化的餐饮方式日益受到消费者的推崇，速冻食品也因节省烹饪时间、快捷方便的特点而受到小型家庭群体的广泛喜爱。未来，随着小型家庭数量的增加，必然将带动速冻食品销量的增长。
此外，女性就业规模持续扩大，职业女性数量不断增加，相应的全职家庭主妇比例有所下降，这一变化趋势也推动了对方便经济的需求。我国女性就业率在世界范围内处于较高水平，根据国家统计局发布的《终期统计监测报告》显示，2020年，我国女性就业人员占全社会就业人员的比重达到 43.5%，其中城镇单位女性就业人员达到 6,779.4万人，占城镇单位就业人员的比重约为 40.7%，女性就业规模持续扩大。越来越多的女性走上职业道路，相较于全职家庭主妇，其花费在家庭上的时间较少，家庭劳动时间成本越来越高，因此对家庭烹饪的要求越来越趋向于方便快捷，对方便食品的需求日益增加，而速冻食品营养、健康的特性将促使其成为消费者在方便食品中的最佳选择，进而拉动速冻食品行业的进一步发展。
人口老龄化、家庭规模小型化、女性就业规模扩大等趋势的出现，促使消费者对饮食提出方便快捷的诉求，此外经济高速发展对高效率的要求也促使饮食趋向轻便化发展。在饮食轻便化发展趋势的背景之下，速冻食品由于具备方便快捷、营养美味、安全卫生等特点，在较大程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求，因此将迎来新的发展机遇。
公司作为速冻食品行业内首家上市企业，在产能、产量、销售规模和市场份额等指标位于行业前列。为进一步巩固公司行业地位，公司需要进一步提升产能产量，提升产线信息化、智能化水平，整合优化生产资源，实现集约化、柔性化生产。
本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目引入高度自动化的速冻食品生产线，可以优化生产工艺，改善生产布局，提高生产自动化、智能化程度，将有效帮助公司突破产能瓶颈，增强柔性化生产能力，推出更加符合消费者需求的高品质产品，进而满足不断增长的市场需求；同时也有利于大幅提升中高端产品产能，优化产品结构。产能扩张带来的规模效应亦有助于降低产品的边际成本，提高产品的利润率，提高公司盈利能力。
2、补充流动资金，满足公司日渐增加的营运资金需求，优化公司财务结构 随着公司的持续发展以及本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目的投产，公司的业务规模将持续扩大，将对公司营运资金造成压力，本次发行募集资金部分用于补充流动资金将有效满足公司未来业务发展的流动资金需求，提升公司市场竞争力，同时降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对公司的影响，提升公司财务安全水平和灵活性。
本次发行对象为不超过 35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法者等。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的额部分）。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
截至本预案公告日，公司实际控制人为滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严，合计持有公司股份 21,590万股，占公司总股本的 44.91%。本次非公开发行数量合计不超过 7,500万股，若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本由发行前 48,076万股增加到 55,576万股，上述实际控制人合计持股比例为38.85%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机实施本次发行。本次发行完成后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行、登记、限售锁定和上市事宜，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记等相关手续，完成本次非公开发行并上市的全部法律程序。
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司本次非公开发行数量不超过 7,500万股（含 7,500万股），拟募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元。
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的额部分）。
水产品精深加工及速冻菜肴制品项目通过新建厂房，引进先进新装备，采用现代信息化、智能化技术建设智能化流水线车间和立体智能仓储，打造高度自动、智能化的生产基地，助力公司整合现有生产基地资源，优化生产资源配置，实现公司集约化、柔性化生产。该项目将有助于公司现有业务的扩张，提升综合竞争力。本项目总 67,599.04万元，达产后将新增 7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品及 2000吨大豆拉丝蛋白年产能。
速冻食品作为快速消费产品，具备卫生安全、方便快捷、营养美味、加热即食的优点，在当代快节奏的社会生活中，极大程度的满足了消费者对方便产品的要求，因此不断取代传统产品，成为日常食品消费的新潮流。根据《中国速冻食品行业概览》数据显示，我国速冻食品行业市场规模从 2013年的 649.8亿元发展到2021年的 1,755亿元，年复合增长率达到 13.22%。
公司作为一家以速冻鱼肉制品与速冻肉制品和常温鱼肉制品与肉制品的研发、生产、销售企业，近年来凭借高品质的产品、相对完善的营销网络、较强的自主研发实力等优势取得快速发展。随着公司品牌知名度的进一步提升以及营销网络建设的日渐完善，预计公司将在未来几年内保持较高的发展速度。但目前公司现有的产能已经无法满足市场消费需求增长的需要，销售旺季时产品供不应求，无法承接所有客户的订单，只能选择性承接效益较好的订单，产能不足成为公司规模扩张与持续快速发展的重要制约因素。
该募投项目的实施，是公司在综合考虑行业发展趋势及市场需求发展的基础上做出的重大决策，未来随着项目的逐步推进，将帮助公司突破产能瓶颈，增强柔性化生产能力，及时把握行业发展趋势，推出更加符合消费者需求的高品质产品，进而满足不断增长的市场需求，促使公司实现进一步的发展。
随着消费者购买力增强以及社会消费结构的优化升级，有力地推动了速冻食品行业的消费升级，行业中高端产品需求不断提升，产品高端化趋势渐显。公司是行业内较早涉足中高端市场业务拓展的企业，旗下中高端产品包括“鱼极”系列、“海欣精品”系列以及速冻菜肴制品，属于公司的核心品牌和主打产品，具备较高的利润空间。未来，受益于行业消费结构升级带来的中高端产品需求增长，公司在中高端市场的提前布局将取得显著成效。但由于人员、设备、场地等因素的限制，导致现有的高端产品产能供应能力无法满足未来业务发展的需要。
公司通过该募投项目的实施，旨在实现扩大中高端产品的产能、优化产品结构、提高公司在中高端市场的份额的目的，从而进一步扩大公司品牌在国内的影响力。同时，产能扩张带来的规模效应有助于降低产品的边际成本，提高产品的利润率，推动公司盈利能力达到一个新的水平。
（3）建设大豆拉丝蛋白生产能力，从源头提升原材料质量、供应掌控能力，为进军素肉类产品打造研发及产业化基础
公司主要从事速冻鱼肉制品与速冻肉制品和常温鱼肉制品与肉制品的研发、生产、销售，产品定位为中高端市场，经过多年的耕耘，凭借高水准的产品质量赢得行业内外的高度认可。原材料质量水平的高低在极大程度上决定了产品品质的高低。但目前食品行业各原料市场的产品质量参差不齐，品质无法保证。为保证高水准的产品品质，公司一直严抓原材料采购工作，致力于从源头处提升原材料供应质量，不断强化原材料供应能力。公司在实行严格的供应商筛选制度的同时，还逐步向上游原材料产业链延伸，从源头把控原材料质量，已建设了专业的鱼糜生产基地，以保证高品质鱼糜这一主要原材料的供应。
大豆拉丝蛋白含有天然抗氧化剂，能有效防止肉制品氧化酸败，并改进产品口感，改善风味，是速冻食品的重要配料。该募投项目将建立原材料大豆拉丝蛋白的生产线，在一定程度上提高公司产品质量的同时，有助于公司从源头处提高原材料质量水平，进一步强化对原材料供应质量及供应的掌控能力，完善原材料供应链，降低原材料成本，并减小原材料价格及质量波动风险对公司生产经营活动造成的影响。
同时，大豆拉丝蛋白是生产素肉食品的主要原材料，在拉丝蛋白中添加维生素、微量元素、植物香料等配料可制成具有肉类味道和营养价值的素肉食品。当前在环保、健康饮食理念驱动下，素肉食品正成为食品行业的发展热点，国内外食品企业正在积极部署素肉食品领域。该募投项目建设的拉丝蛋白生产能力，可以为公司进行素肉即食休闲食品、素肉速冻食品的研发以及未来产业化打下基础，有利于公司未来利用已有的休闲食品、速冻食品营销渠道，进军素肉食品领域。
受益于人们生活水平的逐步提高以及餐饮行业的不断发展，未来速冻食品行业市场规模将持续增长，行业发展空间十分可观，因此也吸引着越来越多的资本和企业涉足该领域，但目前速冻食品行业的进入门槛相对较低，因此导致了行业内市场竞争进一步加剧。尽管公司在速冻食品行业深耕多年，拥有高效的管理水平、丰富的生产经验、先进的生产工艺和设备、覆盖全国的营销网络以及优质的产品等竞争优势，属于行业内少数的优势企业，但在目前行业日益激烈的市场竞争背景下，公司仍然需要继续优化产品生产工艺流程，改进生产设备，提升自动化水平，从而提高产品品质，以便于构筑更高的竞争壁垒，保持在行业的领先地位。
目前，公司作为业内领先的大型优势企业，自主研发了鱼丸自动加工设备，推动生产自动化的逐步实现，极大的提高了生产效率及产品品质。但在部分环节，公司尚处于半自动化或人工操作阶段，生产管理、质量管控以及生产效率仍存在较大的提升空间。未来，在行业需求快速增长对生产效率提出更高要求以及电子工业快速发展的背景下，生产自动化成为不可阻挡的行业趋势。该募投项目的实施是基于市场需求增加及公司生产效率水平提高的共同要求，引入高度自动化的速冻食品生产线，优化生产工艺，改善生产布局，提高生产自动化、智能化程度，有助于公司提升产品质量的一致性及生产效率，提升公司市场竞争力。
我国地域辽阔、人口众多、饮食习惯复杂多变，公司为打造全国性品牌，以福州为中心，在全国各地建立营销网络。未来，公司计划实现全国范围内地级市的100%全覆盖，并且加速推进渠道下沉工作，实现销售渠道横向拓宽与纵向加深的同步推进，从而进一步提高公司的市场占有率水平。
近年来，公司产品销量持续快速增长，为满足快速增长的订单需求，公司通过增设流水线、改进生产设备、优化生产工艺等方式持续扩张产能，但现有产能依旧无法满足快速增长的市场需求。销售渠道的进一步拓宽及深化必然导致市场对公司产品需求的进一步增长，加剧公司供给不足的矛盾。
该募投项目的实施将在较大程度上提升公司的产能规模，有助于解决公司面临的供需矛盾，为进一步拓宽及深化销售渠道，进而提高市场占有率提供产能基础，推动公司的长期持续健康发展。
公司成立于 1996年，主要从事速冻鱼肉制品与速冻肉制品和常温鱼肉制品与肉制品的研发、生产和销售。经过多年的发展，在速冻鱼、肉制品行业具备较高的声誉和认知度，沉淀了稳定的管理团队、专业的研发团队及完善的品控体系，拥有丰富的速冻鱼、肉制品行业研发、生产、管理、技术和销售经验，对行业发展有深刻认识，能充分把握行业发展的趋势，并结合公司的实际情况，及时且高效制定符合公司实际的发展战略。
未来，随着行业市场的进一步发展，公司规划围绕海洋高值低脂白色蛋白为代表的食品大消费品板块业务，继续夯实速冻鱼、肉制品业务，并扩大“海欣精品”系列、“鱼极”系列、速冻菜肴制品等中高端系列产品的产能，同时开发休闲常温鱼制品品类，提高整体业务量及利润空间。此外，公司还将坚持以用户和消费者为中心，积极通过产品开发、模式创新、资源整合和产业并购等方式，实现产品的创新发展、品牌的进一步升级、品类的多元化等目标，进而构建公司的新核心竞争力，形成新的利润增长点。
为了实现这一发展战略，公司有必要通过该募投项目的实施，扩大公司产能规模，尤其是提高中高端产品的产能，从而进一步优化公司产品结构，借助中高端产品带来的高利润空间以及扩产带来的规模效益提高公司盈利能力；同时，不断改进生产工艺及设备，实现生产工艺的优化升级，进一步提升公司生产的自动化水平，从而实现产品质量的提高，进而提升公司品牌的影响力，增强公司的核心竞争力。
受益于国民经济的稳步发展，人们生活水平不断提高，社会消费结构持续升级，餐饮行业规模快速发展，速冻食品行业进入高速发展阶段。为促进速冻食品行业的长期持续健康发展，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持，并逐步完善食品安全监管体系及行业标准建设。2016年 12月农业部发布的《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》提出“积极发展水产品精深加工；提高水产品的附加值；培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业”。2017年 1月农业部发布的《“十三五”渔业科技发展规划》（农渔发〔2017〕3号）中提出“构建完成主导水产品的全产业链精深加工与质量安全保障技术体系，建成一批主导水产品精深加工的区域性产业基地和水产品精深加工的产业化示范生产线月科学技术部发布的《“十三五”食品科技创新专项规划》（国科发农〔2017〕143号）中提出“要推动中华老字号食品传承升级，打造百年食品品牌；大力开发适应市场新需求变化的新工艺和新产品”。2018年 12月修订的《中华人民共和国食品安全法》中提出“国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范”。一系列产业政策的出台为速冻鱼、肉制品行业的发展构建了良好的政策环境。此外，国家还出台了《食品生产许可管理办法》及《食品添加剂使用标准》、《速冻食品生产和经营卫生规范》、《速冻调制食品》等一系列国家标准或行业标准，促进了行业的规范化发展。
受益于国家政策的大力支持以及行业的规范化发展，速冻食品行业发展得到良好的政策保障，行业内的无序竞争及不规范的生产行为将得到有效的遏制，行业技术水平、质量水平及盈利水平将显著提升，有助于行业内优势企业实现快速发展，为该募投项目的实施提供有利的政策环境。
近年来，中国经济增长保持中高速水平，居民收入水平不断提高，并拉动居民消费水平的进一步发展以及消费结构的优化升级。加之，在当代快节奏的社会生活中，消费者对方便快捷的方便食品需求日益增加，速冻食品加热即食和安全营养的优点极好的迎合了消费者方便快捷的诉求以及崇尚健康生活的消费理念，因此，未来公司的消费端业务市场发展前景广阔。同时，随着我国餐饮行业进入消费快速增长周期，受益于消费场景转移以及餐饮企业连锁化、标准化程度提升，速冻食品在餐饮行业的市场需求快速增长，从而拉动公司业务市场板块快速增长，为其提供广阔的市场空间。
公司自成立以来就专注于速冻食品行业，经过多年的生产经营，产品品类丰富且品质水平相对较高。公司的产品不仅能够满足终端消费者对高品质产品的要求，同时也能满足餐饮企业对高标准化、高性价比产品的要求，因此终端消费者消费需求的增长以及餐饮业务市场的快速发展，可为公司消化新增产能提供市场基础，有助于保证该募投项目的顺利推进，推动公司的发展迈入新阶段。
作为国内较早运用现代化食品生产工艺改造地方特色食品的企业，经过多年的生产经营活动，公司在实践中积累了丰富的生产技术及行业经验。公司以海洋水产品的精深和高值化加工、鱼糜制品配方改进及安全检测、加工设备的更新和工艺改造为研发方向，经过多年的技术积累，在海洋低值鱼类陆基加工新技术及设备方面取得丰硕的研发成果，例如，首创的海洋低值小杂鱼深加工技术，解决了行业内鱼糜品质低下的瓶颈，极大的拓宽了海洋低值经济鱼类的使用范围，大幅提高小杂鱼的经济价值；研制出的鱼丸自动加工机，实现了地方传统风味食品从作坊式手工加工向流水线自动化生产方式的转变，有效提高了产品品质及生产效率，并降低了企业的生产成本。公司先进的生产工艺、技术及丰富的行业经验，都将为本次募投项目的实施提供良好的工艺、技术保障，推动项目的顺利进行。
（4）公司拥有完善的品控制度，齐全的管理认证及生产资质，保障产品品质稳定可靠
公司在多年的生产经营中构建了成熟完善的品质控制体系。在人员方面，拥有一批长期从事速冻鱼肉制品、速冻肉制品加工及品质管理方面的专业技术人员和管理人员。在原材料采购方面，为保证原料鱼糜的供应及质量，公司采取了向产业上游延伸的战略，通过在浙江舟山建设鱼糜生产基地来确保形成高品质鱼糜供应渠道。在品控标准方面，针对不同业务环节制定了质量管理制度，明确了对产品研发、采购、生产、储存、销售全过程的质量控制要求，并陆续通过了 ISO9001质量管理体系认证以及 HACCP认证，取得全国工业产品生产许可证、食品生产许可证、食品经营许可证、出口食品生产企业备案证明等相关资质和许可。公司所具备的成熟的品控体系和齐全的管理认证及生产资质、许可将为募投项目的顺利推进奠定扎实的基础。
自 2008年起，公司以福州为中心，逐步在北京、上海、广州、武汉、南京、沈阳、成都设立七大营销大区，并持续致力于营销网络的搭建和营销渠道的建设工作。公司产品不仅进入各大型连锁商超系统，包括沃尔玛、永辉、大润发、家乐福、华润万家、麦德龙等，还供给社区便利店以及张亮麻辣烫、海底捞、杨国福、中石化等特通客户，构筑了覆盖全国的营销网络，保证公司产品在一周内即可推广到全国各地的终端市场。
同时，公司采用“掌控终端、合作共赢”的联合分销模式，通过主动对终端进行登记、建档、开发、生动化陈列和维护，降低在非商超终端对经销商的依赖程度，提高公司对终端的控制力，形成自上而下的一体化营销网络系统。此外，还通过引导经销商根据销售终端的需求指令发挥自身铺货、配货功能，培养经销商的忠诚度，进一步强化公司对渠道的掌控力，巩固公司的市场份额及地位。这一创新营销模式，不仅有助于完善公司的营销网络建设，而且将推动实现公司与经销商的共同发展。此外，公司还拥有一批经验丰富的营销队伍，针对不同渠道特点，开展营销推广活动，进行市场开发和业务拓展。
公司全面而完善的营销网络、丰富的客户资源、创新的营销模式以及专业的营销队伍是未来项目新增产能得以充分消化的重要保障，有助于募投项目的快速推进。
公司以“创造健康美食，倡导优质生活”为经营理念，自成立以来，一直致力于打造品牌形象。目前，公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、HACCP认证，并取得全国工业产品生产许可证以及出口食品生产企业备案证明，产品质量稳定可靠，得到行业内的广泛认可，为公司塑造优秀品牌形象打下坚实的基础。同时，近年来，公司通过线上媒体广告以及线下推广活动持续进行品牌推广，并积极参与亚洲食材展、中国国际渔业博览会、中国火锅料节、成都餐饮供应链展等国内有影响力的行业展会。此外，公司加大公交车媒体、广播、户外大牌、社区媒体和冷冻品批发市场的品牌推广投入，有效扩大了公司品牌的受众群，提高了公司品牌的知名度和美誉度。
公司实际控制人家族自 1903年开始经营鱼糜制品，迄今已有百年历史传承，“百年鱼丸世家”在行业内享有盛誉。此外，公司被认定为“中国改革开放 30年中华老字号传承创新优秀企业”、“2018年中国 500最具价值品牌”、“2018年亚洲品牌 500强”等荣誉称号，入选“中国食品行业质量放心品牌”数据库，产品鱼丸及太平燕被福建省烹饪协会认定为“福建省名小吃”。
良好的品牌形象提升了公司的知名度和综合竞争力，提高了终端消费者渠道的业务体量，有助于保障未来新增产能的充分消化，从而推动公司实现进一步的发展。
公司自成立以来，始终重视员工队伍的建设，积极引进优秀人才，形成了经验丰富、创新力强的高素质团队。公司各个部门的管理人员在相应的行业岗位有着多年的技能知识及管理经验积累，均具备较强的管理能力，可有效保证企业持续健康发展。
同时，公司非常重视产品的研发工作，注重通过多种形式的专项培训快速提高员工的产品研发水平，组建了一支专业的速冻制品研发团队，通过加大研发投入等方式不断提升公司的研发实力，优质的研发队伍为公司的发展提供了强大的动力。
在现有的优秀员工队伍和科学有效的研发方式下，公司将通过社招与校招相结合的招聘方式继续吸引具有管理经验和技术经验的高级人才，进一步充实员工队伍，打造更加富有竞争力的管理及研发团队。经验丰富的管理团队和专业的研发团队将为该募投项目提供可靠的人才及技术创新保障，从而提升公司的竞争力，推动公司持续稳定的发展。
项目建设包括项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培训、项目投产等阶段，预计建设期为 42个月。
本项目所得税后内部收益率为 15.76%，所得税后回收期（含建设期）约7.80年，项目具有较好的经济效益。
该项目由公司之全资子公司福建长恒进行建设。建设项目选址福建省福州市连江县琯头镇阳岐村、竹岐村，该地块属于工业用地。福建长恒已取得项目用地的《不动产权证书》（证号：闽（2017）连江县不动产权第 0011925号）。
本项目已于 2019年 11月获得福建省连江县发展和改革局出具的《福建省项目备案证明》（闽发改备[2019]A120191号）。
由于市场环境发生变化，公司对本募投项目进行了调整，并已就相关项目变更事项提交相关部门备案。截至本预案披露日，本项目的备案变更等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行备案程序。
公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周边环境所造成的影响。本项目已取得福州市连江生态环境局的环评批复（连环审表[2020]18号）。
由于该募投项目正在进行备案事项变更，后续可能涉及项目环评相关事项变更，公司将根据实际情况履行必要手续。
公司拟将本次募集资金中的 7,000万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的战略实施、增强公司抗风险能力及市场竞争力。
随着公司的持续发展以及本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目的投产，公司的业务规模将持续扩大，在存货、应收账款等资产增加的同时，人力成本也将持续上升，将对公司营运资金造成压力，因此，本次发行补充流动资金项目将有效满足公司未来业务发展的流动资金需求，提升公司市场竞争力，帮助公司实现进一步发展。
目前，公司主要通过银行借款等方式进行融资，截至 2021年末，公司短期借款、应付票据和长期借款合计金额达 27,363.34万元，资产负债率达 46.34%。通过本次发行补充流动资金项目，公司将改善资产负债结构，降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对公司的影响，为公司日常经营活动和发展提供保证，提升公司财务安全水平和灵活性。
本次募集资金将用于水产品精深加工及速冻菜肴制品项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金项目的实施将帮助公司抢占市场先机、扩大业务规模，进一步提升公司的盈利水平，有利于公司的长期持续发展。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步增强，营运资金得到进一步充实，财务结构更趋合理，有利于提升公司抗风险能力。本次非公开发行募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目的建设和投产需要一定的周期，因此，本次发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但随着募投项目的逐步实施、建设和投产，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强，公司的综合竞争力也将得到进一步提升。
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
本次非公开发行的募集资金项目将围绕公司主营业务展开，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 7,500.00万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合计持有公司股份比例为 38.85%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，本次发行完成后，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严仍是公司的实际控制人。
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
本次非公开发行募集资金项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率预计将有所下降，资本结构将得到有效优化，财务结构更加合理；同时由于募集资金项目投产后将提升公司整体实力和运营效率，公司财务状况预计将得到改善。
本次非公开发行完成后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，随着本次募投项目投产和达产，公司的生产能力及规模将得到提高，公司整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金项目，活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，本次募集资金项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司资产负债率将有所降低，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。
者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
随着我国速冻食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高，加之市场竞争的日益深入，速冻食品行业市场份额逐步呈现集中的趋势。但由于公司的产品市场在不同地域反映出不同消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临不同的市场竞争风险，在成熟地区竞争有序，市场份额逐年集中，各竞争对手为提高市场占有率导致竞争强度有所加强，公司在该区域主要面临来自少数同档次企业以非价格手段展开的竞争；在高速发展地区，消费者对产品的辨识度正在形成，品质竞争与价格竞争同存，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击；在拓展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端品牌产品的价格竞争冲击较为明显。未来随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，行业市场竞争不断加剧，若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，继续保持在行业内的技术、质量、市场、品牌等方面的优势，无法进一步提升核心竞争力，公司将面临市场竞争加剧的风险。
由于我国中秋节、春节和元宵节等传统节日大多集中在每年的 8月份至次年 2月份，且此期间天气逐渐转冷，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加。在销售旺季期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限于产能不足，产品无法完全满足市场需求，旺季时可能会出现断货情况，对市场占有率的扩大造成不利影响。因此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险。
经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。如果公司的管理水平和管理人员配置不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。此外，公司与全国各地大量的经销商和大型商超系统之间均存在合作关系，而多区域市场经营需要较强的管理能力作为基础，未来随着市场的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，将对经营产生一定影响。
公司生产所需的主要原材料包括鱼浆、肉类和粉类等，最近三年，直接材料成本占营业成本的比例约为 70%，原材料及能源价格的波动直接影响公司的盈利水平。原材料及能源价格的波动主要受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气候及其他因素影响，未来若主要原材料及能源的市场价格出现大幅波动，导致单位生产成本提高，公司可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险。
台风、地震、洪水等自然灾害、战争、疫情及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。鱼浆、肉类等产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要养殖及捕捞区域发生疫情或自然灾害，公司可能难以及时、充足的采购到符合质量管理要求的原辅材料，可能产生原材料供应中断或供应数量不足、原材料价格上涨、消费者对速冻食品的消费需求降低等风险。
食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品，近年来，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全问题也受到监管部门和社会舆论的高度关注。若公司在生产过程中因任一环节出现疏忽将导致食品安全问题或事故；或在产品流通环节中因偶发事件导致冷链物流断链，进而引发产品变质；或在终端销售中因经销商、商超保存不当导致食品安全存在问题；或在原材料采购环节中因上游供应商的原料隐藏安全问题而导致产品存在潜在的食品安全问题，都将对生产经营造成不利影响。因此，公司存在因产品质量管理失误而带来的食品质量安全控制风险，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公司 2019年、2020年及 2021年的净利润分别为 683.99万元、7,049.53万元及-3,662.22万元。2020年，突发新冠肺炎疫情使速冻食品行业整体销量增长，2021年后疫情时代部分疫情初期的非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和 BC类渠道消费量明显下降；同时 2021年不同区域新冠肺炎疫情反复的情况也导致相应区域的物流、存储和正常销售受阻，抑制了局部地区的销售增长。2021年受新冠肺炎疫情和国际环境影响，公司生产所需的原材料、人工、能源、运输等成本费用均出现不同程度的上涨；此外，公司为缓解近几年日益突出的产能供应不足问题，于2020年前后扩充部分产能，但由于食品制造业对产品质量安全的要求较高，该行业内企业在产能扩张过程中，生产磨合、设备调试以及员工培养等方面的要求均高于其他行业，产能逐步释放所需时间较长，规模效应体现相对较慢，固定资产折旧及人员工资等固定成本增加，进一步降低公司综合毛利率，从而导致公司净利润显著下降。未来若公司销售不能实现持续增长，或新增产能实现完全达产用时过长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，则势必会影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。
截至 2021年末，公司固定资产账面价值为 30,844.24万元。本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用将相应增加。如果未来市场发生重大不利状况，募集资金项目未能实现预期效益，则公司存在因固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。
近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。2019年末、2020年末及 2021年末，公司存货金额分别为 29,453.51万元、32,247.06万元及37,149.19万元，占流动资产的比例较高，分别为 39.69%、38.63%及 50.83%。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。
2019年末、2020年末及 2021年末，公司应收账款账面余额分别为 21,235.21万元、23,090.82万元及 20,485.47万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为15.33%、14.38%及 13.21%。尽管最近三年各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均在 97%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
本次募投项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。尽管本次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义，且公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。
本次发行前，公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合计持有44.91%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降为38.85%（按照本次非公开发行股数上限 75,000,000股测算），滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严仍处于实际控制地位。虽然本公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次非公开发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象发行募集资金，受证券市场波动、公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
市场收益与风险并存。的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受者心理、供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司的市场价格可能会出现波动，从而影响者的收益，在此提请者关注相关风险。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则；
1、公司可以采取现金、、现金与相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股利。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股利的方式分配利润。公司在确定以方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制订，并应充分征求独立董事和监事会的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：
1、公司董事会应在年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对者的合理回报的前提下，以实现股东合理回报为出发点，研究论证和制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当提出现金分红预案。在符合上述规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、规划和长期发展等需要，未提出现金分红预案的，公司应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露，在提交股东大会审议时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1、公司根据生产经营情况、规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据 2019年度股东大会决议，公司实施了 2019年度利润分配方案：以 2019年12月 31日股本总数 48,076万股为基数，每十股派发现金股利 0.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据 2020年度股东大会决议，公司实施了 2020年度利润分配方案：以 2020年12月 31日股本总数 48,076万股为基数，每十股派发现金股利 0.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据 2021年度股东大会决议，公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为332.12%，具体现金分红情况如下表所示：
为保护者的合法权益，完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对者的合理回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《海欣食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：
1、公司可以采取现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在盈利、现（2021-2023年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在符合现金分红条件情况下，未来三年（2021-2023年）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、未来三年（2021-2023年）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股利分配的方式进行利润分配。”
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A股对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下： 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2023年 6月 30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准； 3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52,000万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；
4、截至本预案公告日，公司总股本为 480,760,000股，假设不考虑已授予限制性的回购、解锁及稀释性影响，不考虑实际控制人减持股份计划的影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；
5、假设本次发行股份数量为 75,000,000股。完成发行后，公司总股本将达到555,760,000股（该发行数量仅为估计值，本次非公开发行实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、根据公司《2022年半年度报告》，公司 2022年 1-6月实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 2,079.32万元、1,728.09万元。
假设 2022年全年公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为在此基础上的 2。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台
