一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

　　三、本次向特定对象发行并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险由者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　一、本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、本次向特定对象发行 A股的发行对象为江西国联大成实业有限公司（以下简称“国联大成”），国联大成拟以现金方式全额认购本次发行的。

　　国联大成系发行人持股 5%以上股东，本次向特定对象发行 A股构成关联交易。国联大成已与公司签订了附生效条件的股份认购协议。

　　三、本次拟向特定对象发行 5,330.70万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

　　四、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 10.83元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）交易均价的 80%。

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　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　五、本次发行的募集资金总额为 57,731.481万元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司有息债务。

　　六、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　七、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变更为国联大成，实际控制人将变更为洪善建、林依，本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　九、为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证者分享公司的发展成果，引导者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，在发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年分红规划等情况，详情请参见本预案“第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

　　十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　十一、特别提醒者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意风险。

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......... 38 二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施......... 38 释 义

　　注册地址：江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666号临川高新科技产业园办公楼

　　经营范围：智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、本次发行的背景及目的 （一）本次发行的背景 1、我国汽车行业规模巨大，为轮胎产业的发展提供了广阔的市场空间 随着国民经济的快速发展以及国家产业政策的大力扶持，我国汽车行业的规 模稳定增长。在经历了十余年高速发展之后，从 2017年开始我国汽车行业发展 增速放缓，2018年、2019年连续两年有所下滑，但随着汽车行业消费升级和新 能源汽车的快速增长，我国汽车行业又迎来良好的发展势头。根据世界汽车协会 以及国家统计局的统计，2021年我国汽车的产量和销量分别为 2,608.2万辆、 2,627.5万辆，较 2020年均有所增长，实现了触底反弹。 相比于欧美日等发达国家，我国汽车保有量仍处于较低水平。2020年我国人均汽车保有量为 201辆/千人，而美国的人均汽车保有量在 818辆/千人左右，欧洲、日本的人均汽车保有量大概在 600-700辆/千人左右。因此，我国距离主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。同时，受益于我国居民可支配收入的不断提高、中西部汽车行业增长空间巨大、汽车行业消费升级等多方面因素的影响，以及国家发改委联合多部门出台一系列促进汽车消费、推动汽车产业高质量发展的相关政策，中国汽车市场未来发展前景依然广阔，汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。

　　因此，巨大的汽车保有量以及稳定的新增需求量为轮胎行业的发展提供了广阔的增长空间，进而引致轮胎生产与轮胎裂解相关的固定资产快速增长，有利于公司智能输送配料及智能裂解装备的销售增长。

　　2、“碳达峰、碳中和”的战略目标以及行业规范、标准的不断出台，为废轮胎热裂解产业的发展带来了良好的发展机遇

　　热裂解是废轮胎的终极处理方法，经裂解后可获得燃料油、粗炭黑和钢丝等，裂解过程中可产生少量燃气供裂解系统自用。热裂解方式具有适用性广、效益高、环境污染小等特点，可实现能源的最大回收和废轮胎的充分利用，具有较高的经济效益和环境效益，也更符合废弃物处理的资源化、无害化和减量化的原则。

　　热裂解技术是绿色低碳技术，在助力国家实现“碳达峰、碳中和”的战略目标上意义重大。根据国内研究机构发布的《循环经济助力碳达峰研究报告》的数据显示，仅对比生产环节处理 1吨废轮胎可实现的碳减排数量，翻新可减少 0.45吨 CO排放、再生橡胶可减少 0.37吨 CO排放、橡胶粉可减少 0.5吨 CO排放，2 2 2

　　热裂解则可减少 1.1吨 CO排放。目前，我国废旧轮胎已达百亿级产业规模，在2

　　同时，为保证行业的健康发展，相关部门及协会相继出台一系列的规范及标准，如工业和信息化部发布的《废旧轮胎综合利用行业规范条件》（2020年本），明确要求废轮胎/橡胶热裂解应采用连续自动化生产装备，为废轮胎/橡胶热裂解行业的发展指明了方向；另外，《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》《废轮胎、废橡胶热裂解技术规范》《废旧轮胎裂解炭黑》《废轮胎（橡胶）再生油》以及《废轮胎/橡胶热裂解炭黑深加工装置》等国家及行业标准已在执行或正在制定过程中。上述规范和标准的实施，将更加有效的规范行业及企业的经营发展，从而带动废轮胎热裂解行业的高质量发展。

　　随着全球碳中和进程不断加速，叠加成本的持续下行，光伏发电的经济性不断提升，光伏装机需求不断增长。根据相关数据统计，全球光伏新增装机量由2010年的 17.46GW提升至 2021年的 132.81GW，年均复合增长率达 20.26%。

　　中国光伏行业协会预测，2025年全球新增光伏装机量将达到 270-330GW。

　　光伏硅料是光伏发电系统的核心原材料，随着光伏产业的迅速发展，对光伏硅料的需求快速增长，而其在生产过程中会有一定程度的废品率，而废品经过提纯处理达标后可继续应用于光伏发电系统；同时，伴随着光伏行业市场规模的不断扩大，到寿命期满后退役的光伏组件数量也将急剧增加，预计到 2025年光伏组件将会大量报废。

　　为实现资源的有效利用、达到循环经济的目标，工业和信息化部、国家发改委、生态环境部于 2022年 7月联合印发的《工业领域碳达峰实施方案》明确提出，要加强再生资源循环利用，研究退役光伏组件等资源化利用的技术路线和实施路径，通过资源高效循环利用降低工业领域碳排放。可以预计，在未来几年，随着光伏硅料废品的逐渐积累以及大量光伏组件的临近退役，光伏硅料回收项目的建设力度将逐步加大，对相关回收设备的需求将日益增长。

　　近年来，发行人业务领域不断拓展，业务规模亦实现快速增长，对资金的需求大幅增加。发行人所处的智能装备制造行业属于资金与技术密集型行业，其生产规模的扩大和业务的发展，需要大量的资金投入。同时，由于业务规模的扩大，公司存货、应收账款等所需要的流动资金以及债务融资规模也迅速增加。这些投入在推动公司转型升级、加快战略布局的同时，也给公司带来较大的营运资金压力。

　　公司通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金及偿还有息债务，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金及偿还有息债务与公司未来经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　本次发行是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，将有效缓解公司在确保战略目标落地实施、扩大及提升主营业务等方面的资金压力，进一步增强抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

　　本次发行完成后，国联大成将成为发行人的控股股东，洪善建、林依将成为实际控制人。本次国联大成以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过与新控股股东及新实际控制人的战略合作，可充分发挥双方在资金、资信、资源、产业等方面的竞争优势，进一步提升公司技术创新、市场化拓展以及运营管理能力，加快新元科技在智能装备领域的开发进度，加强在热裂解及硅料回收领域的布局，提高产业竞争力，扩大市场份额。

　　本次发行的发行对象为国联大成，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。

　　截至本预案公告之日，国联大成持有发行人股份 23,008,820股，占比 8.63%，为发行人 5%以上股东。同时，在本次发行完成后，国联大成将成为公司的控股股东。

　　本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

　　公司本次向特定对象发行 5,330.70万股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行 A股的特定对象为国联大成。发行对象全部以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行定价基准日前 20个交易日公司交易均价为13.54元/股，本次向特定对象发行的发行价格 10.83元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日交易均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日交易均价＝定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　本次发行的募集资金总额为 57,731.481万元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司有息债务。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行的股东大会决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　截至本预案公告日，公司总股本为 266,533,621股，其中，朱业胜先生直接持有公司 17,880,043股，通过宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 4,410,900股，曾维斌先生直接持有公司 8,303,618股，姜承法先生直接持有公司 7,815,618股，朱业胜先生、姜承法先生、曾维斌先生直接和间接合计控制公司 38,410,179的股份，占公司股本总额的 14.41%，为公司控股股东、实际控制人。国联大成持有公司 23,008,820股，占公司股本总额的 8.63%。

　　以发行 5,330.70万股测算，本次发行完成后，公司总股本变更为 319,840,621股，则本次发行完成后，朱业胜先生、曾维斌先生和姜承法先生直接及间接合计控制公司股份数仍为 38,410,179股，占公司股本总额的 12.01%。国联大成持有公司股份总数增至 76,315,820股，占公司股本总额的 23.86%。

　　因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为国联大成，实际控制人将变更为洪善建、林依。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 公司本次发行 A股方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666号临川高新科技产业 园办公楼

　　一般项目：工程管理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、 互联网销售（除销售需要许可的商品），信息技术咨询服务，国内贸易代 理，劳务服务（不含劳务派遣），办公服务，图文设计制作（除依法需经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、股权控制关系 截至本预案出具日，国联大成的控股股东为广西未来东临数字科技合伙企业 （有限合伙），实际控制人为洪善建、林依，其股权及控制关系如下图所示： 为更好的实现对中科宏一教育科技集团有限公司（以下简称“中科宏一”）的管理和控制，2022年 9月 28日，洪善建、林依签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日起，在处理有关中科宏一经营发展且根据相关法律法规和公司章程需要由董事或股东会作出决议的事项时应保持一致行动；如果出现有争议的事项，进行充分的沟通和交流后还是难以达成一致意见，则以洪善建的意见为准。

　　因此，结合上述《一致行动协议》及股权控制关系，洪善建、林依为国联大成的实际控制人。

　　截至本预案公告日，国联大成经营范围为：工程管理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、互联网销售（除销售需要许可的商品），信息技术咨询服务，国内贸易代理，劳务服务（不含劳务派遣），办公服务，图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 截至本预案公告日，国联大成及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　国联大成存在与徐国仔民间借贷纠纷，系 2020年徐国仔向国联大成借款3000万元到期未偿还，案号（2022）赣 10执 221号，国联大成为申请执行人，执行标的 40,253,832.00元，执行法院为江西省抚州市中级人民法院，最新案件进展为执行中。

　　本次发行完成后，公司与国联大成及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生实质性同业竞争。

　　本次发行前，国联大成为本公司单一持股第一大股东，持股比例为 8.63%。

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　　国联大成拟认购公司本次发行的，构成与公司的关联交易，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。若未来公司因正常的经营需要与国联大成及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本预案披露之日前的 24个月内，国联大成与上市公司之间存在关联交易。2020年 4月，国联大成与上市公司子公司清投智能（北京）科技有限公司签署《销售合同》，向其购买产品，合同金额 950万元。国联大成在 2020年度累计向上市公司拆入资金 3,039.00万元，年化利率 4.35%。上市公司于 2021年 3月 11日前已向国联大成结清本金及相关利息。上述关联交易已履行审议程序和信息披露义务。

　　国联大成将以自有资金或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，具备认购本次发行 A股的履约能力；不存在利用本次认购的股份向银行等机构质押取得融资，不存在对外募集、不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；国联大成认购的本次发行的不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或间接使用新元科技或其关联方资金用于本次发行认购的情形；新元科技及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国联大成做出保底收益或变相保底收益承诺，且没有通过利益相关方向国联大成提供财务资助或者补偿。

　　2022年 10月 14日，公司与国联大成签署了附条件生效的《万向新元科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行之认购协议》，协议主要内容如下： 甲方（发行人）：万向新元科技股份有限公司

　　1、本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行发行价格为 10.83元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方交易均价（定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。

　　2、若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　3、若甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整方式如下：

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数量。

　　乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　1、若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。

　　2、如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行的最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案为准。

　　3、乙方同意按本协议确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次向特定对象发行的，在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方拟认购 5,330.70万股，认购金额 57,731.481万元。

　　甲方在本次向特定对象发行完毕后十个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上市的相关手续。

　　1、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2、若乙方在本次向特定对象发行结束前增持甲方股份或者通过签署协议方式，导致本次向特定对象发行完成后，乙方拥有权益的股份超过甲方已发行股份的 30%的，则乙方通过认购本次向特定对象发行获得的甲方新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　3、本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。

　　4、如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。

　　1、为保证本协议的有效履行，乙方需在本次发行申请文件向深圳交易所申报前向甲方支付履约保证金人民币壹仟万元整。

　　2、乙方按甲方支付通知要求将本条6.1款规定的履约保证金支付至甲方指定银行账户。

　　3、如因未能满足本协议第七条第7.2、7.3、7.4款情形导致本协议未生效，则甲方需在前述情形导致本协议未生效之日起十日内将履约保证金退回乙方。

　　4、本协议生效后，乙方未能在甲方保荐机构主承销商发出缴款通知后按时足额认缴本次发行股份认购款项（支付至指定账户）的，则履约保证金不予退回。

　　5、本协议生效后，如乙方按甲方保荐机构主承销商发出缴款通知后将认购款项按时足额支付的，则足额支付之日起十个工作日内，甲方将前述履约保证金退回给乙方。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担违约责任，并赔偿守约方因此受到的损失。

　　2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延三十日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　4、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的同意，不构成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料。

　　4、违约方违反本协议，守约方要求补救，违约方未在合理的时间予以补救，守约方要求解除协议的。

　　本次发行的募集资金总额为 57,731.481万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）为 57,731.481万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息债务。

　　近年来，发行人业务规模实现快速发展，对资金的需求大幅增加。发行人所处的智能装备制造行业属于资金与技术密集型行业，其生产规模的扩大和业务的发展，需要大量的资金投入。同时，由于业务规模的扩大，公司存货、应收账款等所需要的流动资金以及债务融资规模也迅速增加。这些投入在推动公司转型升级、加快战略布局的同时，也给公司的营运资金带来较大压力。

　　公司通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金及偿还有息债务，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金及偿还有息债务与公司未来经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　本次发行完成后，国联大成将成为发行人的控股股东，洪善建、林依将成为实际控制人。本次国联大成以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过与新控股股东及新实际控制人的战略合作，可充分发挥双方在资金、资信、资源、产业等方面的竞争优势，进一步提升公司技术创新、市场化拓展以及运营管理能力，加快新元科技在智能装备领域开发进度，加强在热裂解及硅料回收领域的布局，提高产业竞争力，扩大市场份额。

　　公司本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息债务，其使用符合相关法律法规和政策规定。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还有息债务，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　公司立足于智能装备制造行业，一直专注于智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案。本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息债务，有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司的长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行对象为国联大成，本次发行完成后公司的控股股东将变更为国联大成，实际控制人将变更为洪善建、林依。

　　公司不会因本次发行而调整公司的高级管理人员，本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司资本实力增强，募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低流动性风险、提高品牌影响力、增强核心竞争力、加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　本次发行由特定对象以现金认购，待募集资金到位时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息债务，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。因此，本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。

　　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，上市公司的控股股东由朱业胜先生、姜承法先生、曾维斌先生变更为国联大成，实际控制人变更为洪善建、林依。关联交易和同业竞争的变化情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况/一、国联大成/（六）同业竞争及关联交易情况”部分。

　　五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。

　　者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司主营业务属于智能装备制造产业，随着供给侧结构性改革的深入推进，我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段。目前智能装备制造行业发展较快，但是各细分行业下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关性。当前，全球贸易保护主义、单边主义势力抬头，国内经济环境复杂多变，经济运行总体保持平稳增长、韧性增强，但在内外因素的叠加下，我国经济下行压力有所加大，外部输入性风险有所上升。未来如果宏观经济形势继续下行，智能装备制造产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

　　目前我国的制造业基础雄厚，已经形成相对完整的生产制造体系。公司所处的智能装备制造行业整体上是一个充分竞争的市场，行业的市场化程度较高，产品技术成熟。虽然行业内凭借着掌握核心技术和客户资源的少数综合实力较强的企业已经形成自身的护城河，但国内智能装备制造行业仍然面临着日益激烈的市场竞争。一方面，国际高端装备制造企业加速进入国内市场，会对国内的市场和产品形成一定的冲击；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对关键技术的研发投入力度，并可能陆续推出更有竞争力的产品，部分新进入者甚至采取低价竞争策略抢占市场。因此如果发行人的技术创新和产品迭代顺应不了市场的发展，则存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。

　　近年来，公司通过内生发展与外部并购，业务规模、子公司数量和员工数量不断扩大，资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂，随着本次募集资金项目的实施，公司的经营决策难度与内部控制风险亦将进一步提高。虽然优化管理架构，及时完善适应业务发展需求的运营机制与风险控制制度，将难以保证公司安全、高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。

　　2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 39,125.61万元、38,483.17万元、58,262.95万元、70,376.99万元。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　公司的部分合同周期较长、金额较大，存在受新冠疫情、经济环境、行业发展状况以及对方经营情况等不可抗力造成的合同延期执行或者不能执行风险，从而影响公司按计划实现销售，将会对当期的经营业绩造成不利影响。

　　受疫情管控措施等影响，公司各项主要业务均受到不同程度影响，部分原有项目工程进度延期，货物交付及项目执行进度相比原计划均有所滞后。若本次新冠疫情继续持续，包括公司及公司客户在内的产业链上的企业均可能受疫情影响而经营状况不佳，未来可能对公司业务的拓展、款项的收回等造成不利影响，进而对公司当期的经营业绩造成不利影响。公司将继续密切关注疫情发展情况，并积极应对其可能对公司各方面的影响。

　　本次发行尚待股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　（二）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。者在考虑公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。

　　公司重视对者的合理回报，《公司章程》第一百七十四条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配事项的决策和机制、利润分配政策作出调整的具体条件以及决策程序和机制、现金分红政策的信息披露等进行了明确规定，具体内容如下：

　　1. 公司应当充分考虑对者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。

　　2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3. 在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。

　　1. 利润分配的形式：公司采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。

　　2. 利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。

　　（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于 70%、重大计划等特殊事项，其中“重大计划”指公司在对外、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的 30%。

　　4. 发放股利的条件（同时满足）：（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；（2）董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益；（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线）董事会提出股利分配预案，经股东大会审议通过。

　　5. 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　1. 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。

　　2. 利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3. 股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4. 股东大会审议通过利润分配决议后的 2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　5. 公司因发生本条第二款第 3（3）项规定的特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　6. 公司当年满足本章程规定的现金分红具体条件，但董事会未制定现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。

　　1. 调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条第一款规定的原则，且更有利于公司的可持续发展。

　　2. 调整既定利润分配政策提案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。

　　3. 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

　　公司 2015年 6月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红规划实施了积极的利润分配政策。

　　公司 2019年年度股东大会审议通过《关于 2019年度利润分配预案的议案》，以 2019年 12月 31日公司总股本 208,848,264股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.6元（含税）。

　　公司 2020年年度股东大会审议通过《关于 2020年度利润分配预案的议案》，截至 2020年 12月 31日，合并报表未分配利润为-149,691,099.57元、母公司未分配利润为-79,162,256.38元，公司 2020年度未进行利润分配。

　　2021年年度股东大会审议通过《关于 2021年度利润分配预案的议案》，截至 2021年 12月 31日，合并报表未分配利润为-425,604,298.67元、母公司未分配利润为-307,567,165.98元，公司 2021年度未进行利润分配。

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产项目和补充流动资金等。未来，公司将在综合考虑本行业特点、发展目标、发展阶段、实际经营情况、盈利水平、现金流状况、外部融资环境、股东回报以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，合理安排未分配利润的使用。

　　为进一步完善和健全万向新元科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护公众者合法权益，公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《万向新元科技股份有限公司未来三年分红规划（2022-2024年）》（以下简称“《分红规划》”），主要内容如下：

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对者的回报，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司将坚持以现金分红为主的基本原则，重视对股东特别是中小者的合理回报，并充分考虑独立董事和公众者的意见。

　　公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股利分配和公积金转增方案。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众者对公司分红的监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司将根据自身实际情况及有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小者利益，万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新元科技”）就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施说明如下：

　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

　　（1）本次发行于 2023年 3月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；

　　（2）目前公司总股本为 266,533,621股，假设本次发行价格为 10.83元/股，发行 5,330.70万股，募集资金为 57,731.481万元，不考虑发行费用的影响；最终募集资金和发行数量以经证监会同意注册为准；

　　（3）假设 2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,097.92万元和 6,502.37万元（基于 2022年 1-6月盈利数据的 2倍），2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2022年下降 20%、持平、增长 20%；上述测算不代表公司 2022年和 2023年的盈利预测，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； （5）在预测发行前后净资产时，公司限制性均能解限售完成，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，者不应根据此假设进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益及净资产收益率相对于上年的变动如下所示：

　　假设情形 1：2023年归属于母公司股东净利润比 2022年下降 20%

　　假设情形 3：2023年归属于母公司股东净利润比 2022年增长 20%

　　注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度下降的可能性，特此提醒者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2022年度和2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒者注意。

　　关于本次融资的必要性和合理性，参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目的基本情况”相关内容。

　　（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息债务，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　公司已按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金使用管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

　　此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

　　公司将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报者，根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规，公司制定了《万向新元科技股份有限公司未来三年分红规划（2022-2024年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及三年分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　根据中国证监会相关规定，其对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“在本人作为万向新元科技股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人承诺如下：

　　（2）若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　如本人不再作为万向新元科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，则上述承诺自动失效。”

　　本次发行完成后，公司控股股东为国联大成，其对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“在本次向特定对象发行完成，成为万向新元科技股份有限公司的控股股东后，本公司承诺：

　　1、任何情况下，均不滥用控股股东地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的该等规定的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上述承诺将自本公司成为万向新元科技股份有限公司控股股东之后及期间持续有效。”

　　本次发行完成后公司实际控制人为洪善建、林依，其对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“在公司本次向特定对象发行完成，本人成为万向新元科技股份有限公司的实际控制人后，特作出以下承诺：

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上述承诺将自本人成为万向新元科技股份有限公司实际控制人之后及期间持续有效。”

　　公司董事会对本次发行 A股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（本页无正文，为《万向新元科技股份有限公司 2022年创业板向特定对象发行 A股预案》之盖章页）IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台