三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ............... 30

　　本员工持股计划、本计划、员工持股计划 指 华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划

　　员工持股计划草案、本计划草案 指 《华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》

　　本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　标的 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的华凯易佰A股普通股

　　《员工持股计划管理办法》 指 《华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》

　　《自律监管指引2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

　　注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　价值在线接受委托，担任华凯易佰2022年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引2号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华凯易佰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华凯易佰全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华凯易佰提供或为其公开披露的资料，华凯易佰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华凯易佰的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　华凯易佰员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本计划的参与对象均为当前在公司控股子公司易佰网络任职或是对易佰网络的经营管理有直接贡献的员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分、子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。

　　本员工持股计划的持有人包括公司（含下属分、子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，所有参与对象均为当前在公司控股子公司易佰网络任职或是对易佰网络的经营管理有直接贡献的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过15人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参加对象等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

　　本员工持股计划拟募集的资金总额不超过5,888.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,888.00万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

　　本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，认购总份额不超过4,982.72万份，占本计划总份额的比例预计为84.63%；中层管理人员及核心骨干员工认购总份额不超过905.28万份，占本计划总份额的比例预计为15.38%。

　　序号 姓名 职务 拟认购份额上限（万份） 占本计划总份额的比例 拟获份额对应股份数量（万股） 拟获份额对应股份数量占目前总股本比例

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　3、如出现员工放弃认购情形，则放弃认购部分可以由其他符合条件的参与对象申报认购并由董事会薪酬与考核委员会确定最终认购份额；

　　4、上述计算结果尾差系四舍五入所致，本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

　　公司实际控制人周新华先生参与本员工持股计划。周新华先生作为公司的董事长、总经理及易佰网络董事长，负责公司的日常经营管理，是公司及易佰网络经营战略和重大事项的重要决策者。2021年，在周新华先生的带领下，公司完成对易佰网络的重大资产重组，并实施战略转型，对原有空间环境艺术设计业务进行了主动调整收缩，大幅度精简相关业务人员，主动放弃回款周期长、需要垫付资金较多的项目，公司主要业务转变为跨境出口电商业务。公司2021年营业收入大幅增长，有效提升了公司的持续发展和抗风险能力。实际控制人周新华先生参与本持股计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，且其参与本员工持股计划表达了公司核心管理层对公司未来发展的信心，能够调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　本员工持股计划拟募集的资金总额不超过5,888.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,888.00万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的华凯易佰A股普通股。

　　公司于2022年1月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案》，计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于股权激励或员工持股计划，并于2022年2月17日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2022-017）。2022年9月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份资金总额及股份数量的议案》，将回购股份方案中的回购资金总额上限由“人民币10,000万元（含）”调整为“人民币20,000万元（含）”，并于2022年9月7日披露了《关于调整回购公司股份资金总额及股份数量上下限的公告》（公告编号：2022-100）。2022年9月15日，公司披露《关于回购公司股份比例达到2%的进展公告》（公告编号：2022-101），截止2022年9月14日收盘后，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份617.24万股，占公司总股本的2.13%，最高成交价为18.499元/股，最低成交价为13.453元/股，成交总金额为94,853,039元（不含交易费用）。截至本公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　本员工持股计划持股规模不超过800万股，占公司目前总股本28,917.5621万股的2.77%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.36元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司交易均价的50%。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的的价格做相应的调整。

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

　　本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.36元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、IM电竞 电子竞技平台本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　5、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例。

　　6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的，自本员工持股计划自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

　　第一批解锁 自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 50%

　　第二批解锁 自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起算满18个月 50%

　　本员工持股计划所取得标的，因上市公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　本员工持股计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

　　第一批解锁 2022年 易佰网络2022年扣非归母净利润不低于2.7亿元 —

　　第二批解锁 2023年 易佰网络2022-2023年扣非归母净利润累计不低于6亿元 易佰网络2022-2023年扣非归母净利润累计不低于5.7亿元

　　注：（1）上述“扣非归母净利润”指标以经审计的归属于易佰网络股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的数值作为计算依据；

　　（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对者的业绩预测和实质承诺。

　　若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期不可解锁份额对应的标的在公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，并以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。考核由财务部根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复核并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认公司业绩考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核公司业绩考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项、被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项；

　　（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司对应的现金红利、本员工持股计划其他所形成的现金资产）购买公司或于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。

　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　（4）代表全体持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　6、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，IM电竞 电子竞技平台可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期IM电竞 IM电竞app限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

　　5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的解锁安排与相对应相同。

　　在公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

　　如存在剩余未分配标的及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　4、在存续期内，员工持股计划所持标的交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立IM电竞 IM电竞app等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、若本员工持股计划所持有的标的全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

　　2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

　　（五）员工持股计划所持标的对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的锁定期与相对应相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的。

　　6、在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的获得的现金股利暂不做另行分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应的标的获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　8、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的对应的股东权利，包括参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

　　9、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议通过后方可实施。

　　1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，未能确定受让人的，则由管理委员会于标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的，以该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：

　　（2）持有人或公司/分、子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同或聘用合同终止的情形；

　　（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（8）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；

　　（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

　　（4）持有人因执行职务身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

　　（5）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的。

　　3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

　　1、若本员工持股计划所持有的标的全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划的存续期届满时，若员工持股计划持有标的仍未全部出售，具体处置办法及损益分配方法由公司董事会另行决议。

　　本次员工持股计划的其他内容详见《华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。

　　（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过15人，参与对象均在公司（含下属分、子公司）工作，并与公司（含下属分、子公司）签订了劳动合同或聘用合同。其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人。公司已聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

　　（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

　　（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划来源为公司回购专用证券账户回购的华凯易佰A股普通股。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股份来源的规定。

　　（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.36元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司交易均价的50%。

　　（八）经查阅员工持股计划草案，自本员工持股计划自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、18个月，以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。

　　（九）本员工持股计划持股规模不超过 800万股，占公司目前总股本28,917.5621万股的2.77%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

　　（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：华凯易佰本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　本独立财务顾问认为：华凯易佰为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

　　2021年，公司实施战略转型，完成对易佰网络的重大资产重组。自2021年7月1日起，易佰网络纳入公司合并报表范围，易佰网络从事的跨境出口电商业务已经成为公司主要业务。公司以控股子公司易佰网络为载体，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，开展跨境出口电商业务，通过第三方平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。2021年7-12月，公司跨境电商业务实现收入19.53亿元，有效提升了公司的持续发展和抗风险能力。2022年上半年，易佰网络实现净利润10,631.12万元，是公司的主要盈利来源。

　　本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动易佰网络核心员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：华凯易佰具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动易佰网络核心员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　（一）华凯易佰本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，依据2022-2023年两个会计年度公司层面业绩考核结果分期解锁。本员工持股计划的参与对象包括公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动易佰网络核心员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。

　　综上，本独立财务顾问认为：华凯易佰实施本员工持股计划有利于建立、健全华凯易佰的激励约束机制，提升华凯易佰的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　经核查，本独立财务顾问报告认为，华凯易佰员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引2号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请者以华凯易佰公告的原文为准。

　　（二）作为华凯易佰本次员工持股计划的独立财务顾问，特请者注意，本次员工持股计划尚需律师出具法律意见、并经华凯易佰股东大会审议通过后，方可实施。

　　（一）《华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要；

　　（四）华凯易佰科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（六）华凯易佰科技股份有限公司董事会关于公司2022年员工持股计划（草案）合规性说明；

　　（七）华凯易佰科技股份有限公司监事会关于公司2022年员工持股计划的核查意见；

　　（九）华凯易佰科技股份有限公司关于2022年员工持股计划相关事项的承诺；

　　（十）湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

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