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IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》。
3. 第二类限制性：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性的公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性的日期，授予日必须为交易日。
8. 有效期：从限制性授予之日起到激励对象获授的限制性全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指第二类限制性激励对象满足获益条件后，上市公司将登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励所需满足的获益条件。
11. 归属日：第二类限制性激励对象满足获益条件后，获授完成登记的日期，必须为交易日。
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年修订）》 16. 《自律监管指南第 1号》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划对米奥会展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会展的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
公司 2022年限制性激励计划由米奥会展董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和米奥会展的实际情况，对公司的激励对象采取限制性激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性激励计划发表专业意见。
1、本激励计划涉及的激励对象共计 7人，为公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
2、本激励计划拟授予的第二类限制性 98.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.40万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司 2020年 7月 30日实施的《2020年限制性激励计划（草案）》和公司 2021年 8月 11日实施的《2021年限制性激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020年限制性激励计划剩余已授予未归属的第二类限制性数量为 67.1508万股，公司 2021年限制性激励计划剩余已授予未归属的第二类限制性数量为 136.1561万股；加上本次拟授予的期权数量 98.00万股，有效期内的期权数量合计 301.3069万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4万股的 3.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本激励计划拟授予的第二类限制性 98.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.40万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司 2020年 7月 30日实施的《2020年限制性激励计划（草案）》和公司 2021年 8月 11日实施的《2021年限制性激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020年限制性激励计划剩余已授予未归属的第二类限制性数量为 67.1508万股，公司 2021年限制性激励计划剩余已授予未归属的第二类限制性数量为 136.1561万股；加上本次拟授予的期权数量 98.00万股，有效期内的期权数量合计 301.3069万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4万股的 3.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划的有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性授予前 6个月内发生过减持公司的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性。
激励对象获授的全部限制性适用不同的等待期，均自激励对象获授的限制性授予之日起计算。限制性的等待期分别为 12个月和 24个月。
本激励计划授予的限制性在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授 予之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24个月后的首个交易日至授 予之日起 36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。
本次限制性的授予价格为每股 12.71元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 12.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
本激励计划授予的限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为 25.42元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价为 24.03元，本次授予价格不低于前 20个交易日交易均价的 52.89%；
（3）本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价为 22.92元，本次授予价格不低于前 20个交易日交易均价的 55.45%；
（4）本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价为 21.71元，本次授予价格不低于前 20个交易日交易均价的 58.56%。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
本激励计划限制性归属考核年度为 2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
2022年营业总收入目标值（Rm）不低于 4亿元； 其中： 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性不予 归属； 75%≤R＜100%时，当期限制性归属比例为：R； R≥100%时，当期限制性全额予以归属
2023年营业总收入目标值（Rm）不低于 6亿元； 其中： 当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性不予 归属；
75%≤R＜100%时，当期限制性归属比例为：R； R≥100%时，当期限制性全额予以归属
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性取消归属或终止本激励计划。
股权激励计划的其他内容详见《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案修订稿）》。
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2、米奥会展2022年限制性激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及限制性在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性不得归属并作废失效。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性激励计划符合有关政策法规的规定。
本次限制性激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
公司限制性激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司均未超过公司总股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展本期限制性激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、和《上市规则》的有关规定。
限制性激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额20%。
限制性激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展限制性激励计划的权益授出额度符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
限制性激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性的资金全部合法自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在米奥会展限制性激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
本次限制性的授予价格为每股 12.71元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 12.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。
本激励计划授予的限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为 25.42元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价为 24.03元，本次授予价格不低于前 20个交易日交易均价的 52.89%；
（3）本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价为 22.92元，本次授予价格不低于前 20个交易日交易均价的 55.45%；
（4）本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价为 21.71元，本次授予价格不低于前 20个交易日交易均价的 58.56%。
经核查，本独立财务顾问认为：米奥会展2022年限制性激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的限制性激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
本计划授予的限制性在归属期内，若归属条件达成后，米奥会展为满足归属条件的激励对象办理限制性归属事宜，未满足归属条件的第二类限制性不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性的各批次归属比例安排如前文所示，这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展2022年限制性激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议米奥会展在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在限制性授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，米奥会展股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
米奥会展限制性考核指标分为两个层次，分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
随着全球疫情的变化，公司业务及时调整，从疫情前以线下展会作为主要业务，到全球疫情蔓延全球展会停滞后以纯在线数字展览为核心，又到如今境外展会基本恢复而中国企业无法正常出国参展状态下创新推出双线双展业务。
公司在可预期时间内将以双线双展业务为主要业务板块，并同时逐步在开拓国内展会业务。鉴于公司下游产业尚待恢复，业务尚未完全步入正轨；且疫情对国民经济、居民收入以及消费者心态等影响的强度和时间尚有较大不确定性，因此在公司层面考核指标选择时采用较为谨慎的指标。
营业收入指标能衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经核查，本财务顾问认为：米奥会展本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，2、作为米奥会展本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，米奥会展股权激励计划的实施尚需米奥会展股东大会决议批准。
1、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案修订稿）》
2、浙江米奥会展商务会展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议 3、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届监事会第七次会议决议 5、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
