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IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app万辰生物：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 福建万辰生物科技股份有限公司 2022年限制性激励计划 （草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 独
六、本激励计划对万辰生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 18
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”“上市公司”或“公司”）2022年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰生物提供，万辰生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对万辰生物的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
限制性激励计划、本激励计划、本计划 指 福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划
本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
限制性、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足权益条件后，上市公司将登记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司考核管理办法》 指 《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过。
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性。来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.75%。其中，首次授予限制性 460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的3.00%，占本激励计划拟授予限制性总数的 80.00%；预留授予限制性115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的0.75%，占本激励计划拟授予限制性总数的20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划的有效期为自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
第一个归属期 自首次授予部分限制性授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个归属期 自首次授予部分限制性授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第三个归属期 自首次授予部分限制性授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
第一个归属期 自预留授予部分限制性授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自预留授予部分限制性授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划将首次授予限制性的激励对象分为两类，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司，其中，首次授予第一类激励对象的限制性授予价格为每股 8.78元；首次授予第二类激励对象的限制性授予价格为每股6.27元。
1、首次授予第一类激励对象的限制性的授予价格不低于票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司交易均价的70%，为每股8.05元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司交易均价的70%，为每股8.78元。
2、首次授予第二类激励对象的限制性的授予价格不低于票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司交易均价的50%，为每股5.75元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司交易均价的50%，为每股6.27元。
预留部分限制性授予价格与首次授予第二类激励对象的限制性的授予价格相同，为每股6.27元。
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性不能归属，并作废失效。
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性不能归属，并作废失效。
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性 第一个归属期 以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%。
第二个归属期 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于25%。
第三个归属期 以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于35%。
预留授予的限制性 第一个归属期 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于25%。
第二个归属期 以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于35%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性全部不能归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性作废失效。
公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度。公司在不断进行自身管理优化中形成了有利于各类人才脱颖而出、充分施展才能的选人用人机制，经营管理水平得到了很大程度提升。通过公开发行的募集资金已经在漳州生产基地建设新的生产车间，进一步提升公司经营规模、提升公司产品的市场份额和行业地位、增强公司盈利能力，迈开了发展的步伐。此外，公司通过控股子公司开展零食的零售连锁业务，有利于业务多元化发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司未来带来更大的市场发展空间和竞争能力。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年～2024年经审计的营业收入较2021年增长分别不低于10%、25%和35%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本次激励计划的其他内容详见《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》。
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
“截至本法律意见书出具日，万辰生物具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规的有关规定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关规定；万辰生物已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；万辰生物未向本次股权激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
（一）激励对象由万辰生物董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性》的案例解释，第二类限制性的股份支付费用参照期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰生物独立董事、监事。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
万辰生物出具承诺：“本公司不为2022年限制性激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当万辰生物的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
万辰生物在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；
3、万辰生物采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；
万辰生物董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：万辰生物设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以万辰生物公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需万辰生物股东大会审议通过。
（一）《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）》
（三）福建万辰生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
（五）《福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（六）《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2022年限制性激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
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