本独立财务顾问接受山东矿机聘请担任公司实施本期员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《指引》的有关规定，根据山东矿机所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对山东矿机本期员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

　　（一）本报告所依据的资料均由山东矿机提供或来自于其公开披露之信息，山东矿机保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

　　（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

　　（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对山东矿机的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

　　（四）本报告提请广大者认真阅读山东矿机发布的本期员工持股计划的公告及相关附件的全文；

　　（五）本报告仅供山东矿机实施本期员工持股计划时按《指导意见》《指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 18

　　（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......... 21

　　本员工持股计划/本持股计划/ 指 《山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股计划》

　　本员工持股计划草案/本草案/《员工持股计划（草案）》 指 《山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股计划（草案）》

　　《员工持股计划管理办法》 指 《山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法》

　　本独立财务顾问报告 指 《东北证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　存续期 指 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

　　锁定期 指 指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算

　　标的 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的山东矿机A股普通股

　　《监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（三） 实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则， 按照本持股计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司董事、监事、高级管理人员、核心管理员工自愿、合法、合规地参与持股计划。

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过 561.3500万元，以“份”作为认IM电竞 电子竞技平台购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为561.3500万份。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

　　姓 名 职 务 拟认购份额上限（万份） 拟认购份额占本员工持股计划总份额的比例

　　公司及控股子公司中层管理人员、关键技术人员、关键销售人员（6人） 239.8000 42.73%

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为561.3500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　本员工持股计划来源为公司回购专用账户回购的山东矿机A股普通股，经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司。

　　公司于2021年10月11日召开了第五届董事会2021年第三次临时会议、于2021年10月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。截至2022年3月16日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份19,999,996股，占公司总股本1.1218%，最高成交价为2.26元/股，最低成交价为2.10元/股，成交总金额为人民币4,356.24万元（不含交易费用），回购均价为2.18元/股。

　　截至本草案公告日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,484.9996万股公司已于2022年6月30日通过非交易过户方式过户至“山东矿机集团股份有限公司-2022年第一期员工持股计划”证券账户。具体内容详见公司于2022年7月2日公告的《山东矿机集团股份有限公司关于2022年第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　截至本草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份515.0000万股。

　　本员工持股计划持股规模不超过515.0000万股，约占公司目前股本总额的0.29%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划购买公司回购的价格为1.09元/股，购买价格不低于公司回购股份均价2.18元/股的50%。

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，公司兼顾实施本员工持股计划所需的合理的成本及最大化参与主体的激励作用的目的，以合理的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，推动激励目标得到可靠的实现，从而共同促进公司的长远发展。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买回购的价格为1.09元/股，该价格不低于公司回购股份均价的50%。在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对应标的的基础上，本员工持股计划建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（3）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（4）如因公司停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（1）本员工持股计划持有的标的，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，每期解锁比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

　　第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的总数的40%；

　　第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的总数的30%；

　　第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的总数的30%；

　　本员工持股计划所取得标的，因上市公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　③自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本员工持股计划以2022年至2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。

　　第一个解锁期 以2021年度为基数，2022年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25.00%

　　第二个解锁期 以2021年度为基数，2023年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50.00%

　　第三个解锁期 以2021年度为基数，2024年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于75.00%

　　①各年“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。

　　若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益可递延至第三个考核期，在第三个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第三个考核期业绩考核仍未达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的，公司以原认购金额加上同期银行存款利率之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的权益数量，具体如下：

　　若个人层面绩效考核结果为“不合格”，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过员工持股计划的有效实施充分激发公司员工的积极性。经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用，公司选取营业收入作为业绩考核指标。该指标能够直接地反映公司主营业务的经营情况。

　　公司本次员工持股计划的业绩考核目标为，以 2021年为基数，2022年至2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于25.00%、50.00%、75.00%。结合公司所处行业的发展情况，综合评估公司经营情况，公司本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有合理性。

　　上述业绩考核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标兼顾了挑战性与可达成性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。

　　综上所述，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的激励目的。

　　本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（1）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（3）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（1）本期间员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计IM电竞 电子竞技平台划负责。

　　（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　③代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　④决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

　　⑥管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的的出售及分配等相关事宜；

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　（3）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　（4）如因公司停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

　　（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余资金（如有）归属于公司：

　　②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　③持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　⑤持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　⑥持有人因为触法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（4）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司：

　　③持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　（5）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　（6）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　本期员工持股计划的其他内容详见“《山东矿机集团股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）》”。

　　1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2、根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。参加对象共计不超过10人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向本期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有的标的，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后分三期解锁，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。

　　7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的总数不包括员工在公司首次公开发行上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　　8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机本期员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　山东矿机集团股份有限公司（原名为“山东矿机集团有限公司”，于2008年更名为山东矿机集团股份有限公司），系2008年2月1日由山东矿机集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，原山东矿机集团有限公司的全体股东为公司的发起人，并于2010年12月17日在深圳证券交易所上市交易，简称：“山东矿机”，代码：002526。

　　经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

　　（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

　　（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司设立员工持股计划的目的符合《指导意见》的相关规定。

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　1、山东矿机本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的的锁定期最长为36个月，自公司公告各自授予部分最后一笔标的过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后开始分期解锁，体现了计划的长期性。参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。本期员工持股计划有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司发展战略和经营目标的实现。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本期员工持股计划有利于建立、健全山东矿机的长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本期员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

　　1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

　　3、本员工持股计划相关议案已经由公司第五届董事会 2022年第四次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事、监事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

　　本独立财务顾问认为，山东矿机本期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，本期员工持股计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远发展和股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　作为山东矿机的本期员工持股计划的独立财务顾问，特请者注意，本期员工持股计划的实施尚需山东矿机股东大会审议批准。

　　2、《山东矿机集团股份有限公司 2022年第二期员工持股计划（草案）摘要》

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