ST开元(300338):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:ST开元:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　1. 开元教育、本公司、公司、上市公司：指开元教育科技集团股份有限公司。

　　2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》。

　　3. 限制性、标的：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司，该等设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

　　5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性的日期，授予日必须为交易日。

　　7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性可以解除限售并上市流通的期间。

　　9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性解除限售所必需满足的条件。

　　13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年 12月修订）》。

　　14. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划对开元教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　开元教育 2022年限制性激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和开元教育的实际情况，对公司的激励对象采取限制性激励计划。本独立财务顾问报告将针对开元教育2022年限制性激励计划发表专业意见。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并按照本计划的激励对象确定原则，适当调整具体激励对象名单。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　本激励计划采用的激励工具为第一类限制性，涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予限制性总量 4,733.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692万股的 13.94%。 本次授予为一次授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，2021年限制性激励计划尚在有效期内，2021年限制性激励计划中首次授予限制性 1,600万股，其中已作废416.40万股，尚有 1,183.60万股在有效期内。本次拟授予限制性 4,733.10万股，2021年限制性激励计划和 2022年限制性激励计划合计授予限制性 5,916.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692万股的 17.42%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

　　本激励计划有效期自限制性授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性失效。

　　（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日；

　　（三）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性授予前6个月内发生过减持公司行为，IM电竞 IM电竞平台则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性。

　　本激励计划授予的限制性的限售期分别为自限制性授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　自相应部分限制性授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应部分限制性授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应部分限制性授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。

　　激励对象获授的限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性进行回购，该等将一并回购。

　　本激励计划限制性的授予价格为2.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　本激励计划限制性授予价格不得低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）每股4.06元的50%，为每股2.03元； （2）本激励计划草案公告前60个交易日公司交易均价（前60个交易日交易总额/前60个交易日交易总量）每股3.31元的50%，为每股1.66元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可解除限售：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　本激励计划解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。

　　提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：

　　激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　股权激励计划的其他内容详见《开元教育科技集团股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》。

　　1、开元教育不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、开元教育限制性激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及限制性在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　经核查，本财务顾问认为：开元教育 2022年限制性激励计划符合有关政策法规的规定。

　　本次限制性激励计划明确规定了授予限制性及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本财务顾问认为：开元教育 2022年限制性激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　开元教育 2022年限制性激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本财务顾问认为：开元教育 2022年限制性激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　限制性激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额 20%。

　　限制性激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司累计均未超过公司股本总额的 1%。

　　经核查，本财务顾问认为：开元教育 2022年限制性激励计划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划限制性的授予价格为2.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　本激励计划限制性授予价格不得低于票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）每股4.06元的50%，为每股2.03元； （2）本激励计划草案公告前60个交易日公司交易均价（前60个交易日交易总额/前60个交易日交易总量）每股3.31元的50%，为每股1.66元。

　　经核查，本财务顾问认为：开元教育 2022年限制性激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　经核查，本财务顾问认为：在开元教育 2022年限制性激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　开元教育科技集团股份有限公司的 2022年限制性激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划授予的限制性的限售期分别为自限制性授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　自相应部分限制性授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应部分限制性授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应部分限制性授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。

　　这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核、IM电竞 电子竞技平台个人层面绩效考核办法，IM电竞 电子竞技平台防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：开元教育 2022年限制性激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，IM电竞 IM电竞平台符合相关法律、法规和规范性文件规定。

　　根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为开元教育在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在限制性授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，开元教育本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司层面业绩考核选取净利润作为考核指标，该考核指标能客观反映公司盈利能力及成长能力，能够树立较好的资本市场形象。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，IM电竞 电子竞技平台给市场树立良好企业形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本财务顾问认为：开元教育本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司回购注销。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《开元教育科技集团股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公司公告原文为准。

　　2、作为开元教育本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，开元教育股权激励计划的实施尚需开元教育股东大会决议批准。

　　1、《开元教育科技集团股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》 2、开元教育科技集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议 3、开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　4、开元教育科技集团股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议 （二）咨询方式

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）