川仪股份(603100):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:川仪股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　1. 上市公司、公司、川仪股份：指重庆川仪自动化股份有限公司（含分公司及子公司，下同）。

　　2. 股权激励计划、限制性激励计划、本激励计划：指《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》。

　　3. 限制性：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量川仪股份的，该等设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　6. 有效期：指限制性登记完成之日起至所有限制性解除限售或回购注销完毕之日止。

　　7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性的日期，授予日必须为交易日。

　　9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性可以解除限售并上市流通的期间。

　　11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性解除限售所必需满足的条件。

　　15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。

　　16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。

　　17. 《102 号文》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

　　18. 《45号文》：《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45号） 19. 《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对川仪股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，IM电竞 IM电竞app在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《102 号文》《45 号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　川仪股份2022年限制性激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和川仪股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

　　2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司及公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参与公司中长期激励情形的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女； （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司均未超过公司总股本的 1%； （3）董事、高级管理人员在本次限制性激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％。

　　（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划涉及的标的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

　　2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 0.62 亿元且不超过人民币 1.24 亿元，回购股份的价格不超过人民币31.30元/股。公司此次回购方案尚在实施中。

　　本激励计划拟向激励对象授予 3,950,000股限制性，不超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 395,000,000股的 1.00%；无预留授予权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

　　本激励计划有效期自限制性授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报重庆市国资委批准、提交公司股东大会审议通过后确定。

　　自股东大会审议通过本激励计划起 60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性授予前 6 个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予限制性。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述 “重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性限售期分别为自限制性登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。限售期内激励对象因本激励计划获授的限制性，资本公积转增股本、派发红利、拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。

　　在限售期内限制性不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　自限制性登记完成之日起 24 个月后的首个 交易日起至限制性登记完成之日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止

　　自限制性登记完成之日起 36个月后的首个 交易日起至限制性登记完成之日起 48个月

　　自限制性登记完成之日起 48个月后的首个 交易日起至限制性登记完成之日起 60个月 内的最后一个交易日当日止

　　本激励计划限制性的授予价格为每股 10.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.66元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于票面金额且不低于下列价格的较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）的 50%，为 10.66元/股； （二）股权激励计划草案公布前 120个交易日的公司交易均价（前120个交易日交易总额/前 120个交易日交易总量）的 50%，为 8.88元/股；

　　根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性的授予价格为 10.66元/股。

　　若公平市场价格低于每股净资产的，限制性授予价格不应低于公平市场价格的 60%。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营IM电竞 电子竞技平台业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（5）激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　根据《指引》，本次股权激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可解除限售：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性由公司按照本激励计划以授予价格和回购时市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的交易均价）孰低原则予以回购。

　　本激励计划授予的限制性，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）2023年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公 司平均水平或对标企业 75分位IM电竞 IM电竞平台值水平； （2）2023年研发支出占营业收入的比重不低于 7%； （3）2023年经济增加值改善值（△EVA）

　　（1）2024年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公 司平均水平或对标企业 75分位值水平； （2）2024年研发支出占营业收入的比重不低于 7%； （3）2024年经济增加值改善值（△EVA）

　　（1）2025年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公 司平均水平或对标企业 75分位值水平； （2）2025年研发支出占营业收入的比重不低于 7%； （3）2025年经济增加值改善值（△EVA）

　　1.同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设备-仪器仪表”行业中全部 A股上市公司，对标企业选取与公司相似的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、由于进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　2.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）。净资产指归属于上市公司股东的净资产。

　　3.同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。

　　5.ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后营业净利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。

　　6.在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

　　若限制性某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的交易均价）孰低原则予以回购。

　　公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比性的上市公司共 16家作为对标企业，具体如下：

　　根据《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解锁比例。下述考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。

　　本激励计划的其他内容详见《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》。

　　1、川仪股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　3、川仪股份限制性激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及限制性在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；

　　5、川仪股份承诺出现下列情形之一时，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东IM电竞 电子竞技平台大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

　　（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的交易均价）孰低原则进行回购注销。

　　6、川仪股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　7、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性由公司统一回购注销；激励对象获授限制性已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

　　本激励计划明确规定了授予限制性及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　川仪股份本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参与公司中长期激励情形的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东IM电竞 电子竞技平台或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律法规的规定。

　　本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计不得超过公司股本总额 10%。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。

　　经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在川仪股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　川仪股份本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次激励计划的限制性自登记完成之日起满 24个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性总数的 33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性总数的 34%。

　　这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，IM电竞 IM电竞app本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——工具确认和计量》的相关规定，在公司 2022年限制性激励计划中向激励对象授予的限制性作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

　　限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为川仪股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在限制性授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　同时，川仪股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，川仪股份本次股权激励计划的实施将对上IM电竞 IM电竞平台市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　川仪股份本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性生效的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、研发支出占营业收入的比重及经济增加值改善值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第 1条规定的任一情形和/或不具备上述第 2条规定的任一条件的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第 3和/或第 4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性由公司按照本激励计划以授予价格和回购时市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的交易均价）孰低原则予以回购。

　　经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公告原文为准。

　　2、作为川仪股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：

　　1、《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性激励计划（草案）》及摘要；

　　2、《重庆川仪自动化股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》； 3、《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《重庆川仪自动化股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》； 5、《重庆川仪自动化股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性激励计划（草案）相关事项的核查意见》；

　　6、《重庆川仪自动化股份有限公司 2022年限制性激励计划管理办法》； 7、《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性激励计划实施考核管理办法》