符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司

　　自限制性授予之日起到激励对象获授的限制性全部 归属或作废失效的期间

　　1 —— 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 号 业务办理》

　　2022 《上海新文化传媒集团股份有限公司 年限制性激 励计划实施考核管理办法》

　　注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新文化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划对新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新文化的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和IM电竞 电子竞技平台规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　公司2022年限制性激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

　　本激励计划授予的激励对象共计2人，为公司董事长张赛美女士及董事、总经理、代理财务总监何君琦女士。

　　本激励计划的激励对象包含实际控制人张赛美女士，作为公司实际控制人及董事长，张赛美女士对于改变公司现状及制定未来发展战略等方面起到不可忽视的重要作用。参与本激励计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，亦可体现公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本激励计划将张赛美女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合IM电竞 电子竞技平台理性。

　　本激励计划涉及的激励对象不包含独立董事、监事。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划授予的限IM电竞 IM电竞app制性的激励对象共2人，限制性在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性，涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　本激励计划拟授予的限制性数量为12,093.46万股，约占目前公司股本总额80,623.0192万股的15.00%，无预留权益。

　　本激励计划有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性并披露相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性失效。

　　本激励计划授予的限制性在激励对象满足相应归属条件后将按约定比（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未归属的限制性或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性，不得归属，作废失效。在满足限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　禁售期是指对激励对象获授的限制性归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　限制性的授予价格为每股1.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.62元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）为每股1.88元，本次授予价格占前1个交易日公司交易均价的86.17%；

　　本激励计划草案公告前20个交易日公司交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量）为每股1.91元，本次授予价格占前20个交易日公司交易均价的84.82%；

　　本激励计划草案公告前60个交易日公司交易均价（前60个交易日交易总额/前60个交易日交易总量）为每股1.76元，本次授予价格占前60个交易日公司交易均价的92.05%；

　　本激励计划草案公告前120个交易日公司交易均价（前120个交易日交易总额/前120个交易日交易总量）为每股1.77元，本次授予价格占前120个交易日公司交易均价的91.53%。

　　本次限制性的授予价格及定价方式是以维护公司上市地位、保障股东权益为根本目的，综合考虑了公司当前的财务状况、股份支付费用影响和激励对象出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，符合公司当前实际需求，具有合理性，且通过本激励计划的实施将进一步增强核心管理层持股比例，彰显实控人及管理层维护上市公司、与公司共同发展的决心。

　　在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性激励计划的授予价格，本激励计划的实施可有效地将管理层利益与公司利益深度紧密地绑定在一起，增强公司的盈利能力及抗风险能力，助力上市公司实现战略目标、持续高质量发展。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　激励对象获授的限制性需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生下列任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。

　　本激励计划的考核年度为2022、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司需同时满足下列两个条件： 1、2022年净利润较 2021年减亏 50%； 2、2022年营业收入不低于 1.1亿元。

　　公司需同时满足下列两个条件： 1、2023年净利润较 2021年减亏 75%； 2、2022-2023年营业收入合计不低于 2.3亿元。

　　注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、“减亏”比例=（考核年度净利润-2021年净利润）÷｜2021年净利润｜×100%。

　　归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性数量。考核评价表适用于考核对象，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　本激励计划的其他内容详见《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）》。

　　1、新文化不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、新文化此次股权激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及限制性在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计IM电竞 IM电竞app划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　且新文化承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性取消归属，作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

　　公司为实施本激励计划而制定的《2022年限制性激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

　　本计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　本激励计划的激励对象包含实际控制人张赛美女士，作为公司实际控制人及董事长，张赛美女士对于改变公司现状及制定未来发展战略等方面起到不可忽视的重要作用。参与本激励计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，亦可体现公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本激励计划将张赛美女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

　　限制性激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额20%。

　　本激励计划中，公司董事长张赛美女士及董事、总经理、代理财务总监何君琦女士通过本次股权激励计划获授的公司数量超过公司总股本的1%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可生效。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　限制性的授予价格为每股1.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.62元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　本激励计划草案公告前1个交易日公司交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量）为每股1.88元，本次授予价格占前1个交易日公司交易均价的86.17%；

　　本激励计划草案公告前20个交易日公司交易均价（前20个交易日交易总额/前20个交易日交易总量）为每股1.91元，本次授予价格占前20个交易日公司交易均价的84.82%；

　　本激励计划草案公告前60个交易日公司交易均价（前60个交易日交易总额/前60个交易日交易总量）为每股1.76元，本次授予价格占前60个交易日公司交易均价的92.05%；

　　本激励计划草案公告前120个交易日公司交易均价（前120个交易日交易总额/前120个交易日交易总量）为每股1.77元，本次授予价格占前120个交易日公司交易均价的91.53%。

　　本次限制性的授予价格及定价方式是以维护公司上市地位、保障股东权益为根本目的，综合考虑了公司当前的财务状况、股份支付费用影响和激励对象出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，符合公司当前实际需求，具有合理性，且通过本激励计划的实施将进一步增强核心管理层持股比例，彰显实控人及管理层维护上市公司、与公司共同发展的决心。

　　在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性激励计划的授予价格，本激励计划的实施可有效地将管理层利益与公司利益深度紧密地绑定在一起，增强公司的盈利能力及抗风险能力，助力上市公司实现战略目标、持续高质量发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》第二章第二节相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，增强公司的盈利能力及抗风险能力，助力上市公司实现战略目标、持续高质量发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　新文化本次限制性激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本激励计划有效期自限制性授予之日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未归属的限制性或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性，不得IM电竞 IM电竞app归属，作废失效。在满足限制性归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性归属事宜。

　　这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6条的规定。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性的数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在限制性授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

　　因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　新文化本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　为进一步彰显实控人及管理层维护上市公司的决心，实现公司战略目标及保持长期持久的竞争力，公司通过本次股权激励计划向特定对象发行股份，以促进公司的良性发展。公司根据当前实际需求选取净利润及营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够有效反映公司的经营情况，是评价公司是否实现战略目标的重要指标。

　　公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了净利润及营业收入指标，促使公司战略目标的实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性需同时满足以下条件方可归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性取消归属，并作废失效。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2022年限制性激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公司公告原文为准。

　　2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需新文化股东大会审议通过。

　　1《上海新文化传媒集团股份有限公司、 2022年限制性激励计划（草案）》； 2、《上海新文化传媒集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》； 3、《上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海新文化传媒集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》； 5、《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台