（一）对期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13

　　（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15

　　本计划 指 以公司为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干进行的长期性激励计划

　　期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的权利

　　激励对象 指 按照本计划规定获得期权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干

　　期权授予日 指 公司向激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日

　　期权有效期 指 从期权授予激励对象之日起到期权行权完毕或失效为止

　　行权 指 激励对象根据期权激励计划，行使其所拥有的期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的的行为

　　《有关问题的通知》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由今世缘提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次期权激励计划对今世缘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对今世缘的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次期权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本次期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　今世缘2020年期权激励计划（草案变更）由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，IM电竞 电子竞技平台根据目前中国的政策环境和今世缘的实际情况，对公司的激励对象采取期权激励。本独立财务顾问报告将针对期权激励计划发表专业意见。

　　激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

　　姓名 人数 职务 获授的权益数量(万份) 占授予总量的比例 占股本总额的比例

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。

　　本计划拟向激励对象授予770万份期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.614%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司的权利。

　　期权激励计划的标的来源为公司回购已发行的公司A股普通股或向激励对象定向发行公司股份。

　　授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的期权失效。

　　等待期为期权授予日至期权可行权日之间的时间，本计划授予的期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

　　在本计划通过后，授予的期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分期权由公司注销。

　　禁售期是指对激励对象行权后所获进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（4）向董事、高级管理人员授予的期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　在本计划草案变更公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，期权的行权价格将做相应的调整。IM电竞 电子竞技平台

　　（5）行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予期权。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；以2020年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于15%；2021年净资产收益率不低于20.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值，2021年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。

　　注：根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造业”分类下的全部A股上市公司，下同。

　　激励对象行使已获授的期权，除满足上述授予条件1、2外，必须同时满足如下条件：

　　（1）本计划授予的期权的行权考核年度为2022年—2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

　　第一个行权期 1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于22%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2022年扣除非经常性损益净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3.2022年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 4.2022年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。

　　第二个行权期 1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于51.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损益净利润增长率不低于32.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3.2023年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 4.2023年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。

　　第三个行权期 1.以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90.6%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损益净利润增长率不低于52.1%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 3.2024年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值； 4.2024年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。

　　上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度增加额计算。

　　根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“今世缘”），对标企业如下：

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　激励对象按照公司《2020年期权激励计划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的期权。

　　激励计划的其他内容详见《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年期权激励计划（草案变更）》。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、今世缘期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、IM电竞 电子竞技平台股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本财务顾问认为：今世缘期权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。

　　《期权激励计划（草案变更）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　本次股权激励计划明确规定了授予期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本财务顾问认为：今世缘期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　今世缘期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　本次激励对象中，无外部董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本财务顾问认为：今世缘期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

　　“本计划拟向激励对象授予770万份期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.614%。”

　　本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《试行办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额10%；符合公司未来战略发展需求。

　　期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本财务顾问认为：今世缘期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。

　　5.行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。”

　　经核查，本财务顾问认为：今世缘期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》第二十九条规定及《试行办法》第十八条规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在今世缘期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　今世缘期权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分期权由公司注销。

　　经核查，本财务顾问认为：今世缘期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。

　　根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，今世缘在期权激励计划中向激励对象授予的期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

　　等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

　　本财务顾问认为：今世缘对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，今世缘股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司层面业绩考核指标体系包括包括营业收入增长率、扣除非经常性损益净利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占营业收入的比例。营业收入增长率和扣除非经常性损益净利润增长率指标反映公司持续成长能力和持续获利能力；净资产收益率反映公司对者进行回报的增长情况，主营业务收入占营业收入的比例反应公司收益质量情况，三类指标结合后形成了一个完善的指标体系。

　　经分析，本财务顾问认为：今世缘本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年期权激励计划（草案变更）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以草案原文为准。

　　2、作为今世缘本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，今世缘股权激励计划尚需股东大会审议通过。

　　1、《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年期权激励计划（草案变更）》

　　3、江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台